שלמה אליהו יתקשה להשלים את רכישת מגדל

בנק לאומי עשוי לדרוש משלמה אליהו להגדיל את הביטחונות להלוואה בהיקף של כ-2.4 מיליארד שקל, באמצעותה אמור אליהו לרכוש את השליטה בחברת הביטוח מגדל. זאת, ביחס להבנות הראשוניות שהיו בין הצדדים. כך נודע ל"גלובס".

הדרישה של לאומי מגיעה בעקבות ירידה חדה של 15% במניות מגדל מאז יום רביעי האחרון. בסך הכל איבדה חברת הביטוח 25% משוויה מאז נחתמה העסקה בין אליהו לקבוצת הביטוח האיטלקית ג'נרלי, בחודש מארס השנה. יש לציין כי אליהו טרם השלים צעדים המהווים תנאי הכרחי לקיום העסקה, ובראשם מכירת תיק ביטוח החיים של אליהו ביטוח שבבעלותו.

בעת שנחתמה עסקת אליהו-ג'נרלי, היא שיקפה פרמיה של כ-13% בלבד על מחירן של מניות מגדל בבורסה. כעת, בעקבות הירידה החדה במניות חברת הביטוח, זינקה הפרמיה לכ-40%, נתון המשקף מבחינת אליהו הפסד "על הנייר" של כ-1.2 מיליארד שקל על הרכישה (שכאמור טרם הושלמה).

המומנטום השלילי במניית מגדל בימים האחרונים נובע מהודעת הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון באוצר, עודד שריג, על עדכון הנחות תוחלת החיים עליהן מסתמכות חברות הביטוח (מהלך שיוביל לגידול ניכר בעתודות חברות הביטוח הגדולות בגין ביטוחי מנהלים מהעבר), ועל כך שהחל מ-2013 חברות הביטוח לא יורשו עוד למכור מקדם תוחלת חיים מובטח (הגנה לחוסכים מפני עלייה בתוחלת החיים) למבוטחים צעירים, כחלק מהחיסכון בפוליסות ביטוחי המנהלים.

אליהו לא מושפע לרעה רק מהירידה במניות מגדל. איש העסקים מחזיק ישירות ובאמצעות חברת הביטוח שבבעלותו, גם בכ-10% ממניות בנק לאומי, המהוות כיום את עיקר הונו. מניות אלה ספגו ירידה של כ-40% בשנה האחרונה, על רקע המשבר הפיננסי העולמי, ההאטה במשק, המחאה הצרכנית וחוסר הוודאות הרגולטורי. כתוצאה מכך ספג אליהו ירידה של כ-900 מיליון שקל בשווי החזקותיו בלאומי.

לפי תנאי עסקת הרכישה של מגדל, אמור אליהו לשלם לג'נרלי 814 מיליון אירו (כ-4 מיליארד שקל), בתמורה ל-69.1% ממניות קבוצת הביטוח והפיננסים. סכום של 125 מיליון אירו כבר הופקד בידי נאמן - ואותו עשוי אליהו לאבד במקרה של ביטול העסקה. ככל הידוע, אליהו תכנן "להביא מהבית" הון עצמי של כ-1 מיליארד שקל ולקבל מימון של יתרת הסכום.

מדובר באשראי ענק של כ-3 מיליארד שקל (עיקרו, כאמור, מלאומי), שאת מרביתו מתכנן אליהו להחזיר בתוך שלוש שנים באמצעות מכירת מניות לאומי ואגוד שברשותו, מכירת תיק ביטוח החיים של חברת אליהו, ומשיכת דיבידנדים מהחברה הנרכשת, מגדל, ואולי אף מכירת חלק מפעילותה.

על פי גורמים בשוק, התנאי המתלה העיקרי לעסקה, שיאפשר לאליהו נסיגה ממנה ללא קנס מהותי, הוא אי קבלת אישור רגולטורי. עם זאת, אליהו צפוי לקבל את האישורים הנדרשים מהרשויות בישראל, כך שבמידה שהעסקה לא תושלם מכל סיבה אחרת, מדובר יהיה בהפרת הסכם.

באשר לפרסומים היום לפיהם ההסכם כולל אפשרות לשינוי במחיר העסקה בהתקיים מספר תרחישי קיצון, העריכו היום גורמים בשוק שהסיכון הנובע מהשינויים בענף הביטוח בישראל - כמו למשל המהלך שמוביל האוצר בתחום ביטוחי המנהלים - אינו אחד מאותם תרחישים.

ככל הנראה, המהירות בה נחתמה העסקה והמחיר האטרקטיבי לאותה תקופה שקיבל אליהו, אפשר לג'נרלי להעביר את מרבית הסיכונים הנוגעים לשינויים ענפיים ואחרים, לצד הרוכש, אליהו. מאידך, יש גם מי שמעריך שכל אירוע מהותי במגדל יאפשר לאליהו לפתוח את הדיון על התמורה בעסקה.

בכל מקרה, על מנת לקדם את עסקת מגדל ולהגיע לשלב הסופי בה, אליהו חייב למכור תחילה את תיק ביטוח החיים של אליהו ביטוח. בימים אלה הוא נמצא במו"מ מתקדם מול קבוצת הראל בעניין זה, כשהמחיר המדובר הוא כ-250 מיליון שקל - שווי שעלול להשתנות בעקבות הנחיות האוצר האחרונות. רק לאחר שיושלם מהלך זה יוכל אליהו להמשיך בעסקה המרכזית מבחינתו של רכישת השליטה במגדל.

מגדל נפגעה הכי הרבה

מגדל, בניהולו של יונל כהן, היא חברת הביטוח בעלת החשיפה הגדולה ביותר לרגולציה החדשה של האוצר, משום שהיא שחקנית ביטוחי המנהלים הגדולה בישראל. כמעט מחצית מההתחייבות הכוללת בענף לתשלומי קצבאות עם מקדמים מובטחים (כ-46%, שהם כ-64 מיליארד שקל), נזקפת למאזן שלה. 87% מתיק ביטוחי המנהלים של החברה כולל מקדמי תוחלת חיים מובטחים - השיעור הגבוה ביותר בענף.

הרגולציה שמוביל שריג, מהווה מהלך מהותי עבור חברות הביטוח הגדולות, והוא עשוי לשנות את מודל הרווחיות שלהן לעתיד. זאת, משום שהבטחת מקדם תוחלת החיים היא היתרון העיקרי של ביטוחי החיים מול קרנות הפנסיה, ומקדם המכירות מספר אחד למוצר הדגל של החברות הללו (זה גם הצידוק המרכזי למחיר הגבוה של ביטוחים אלה).

לצד הפגיעה במוצר הדגל של החברות, החלטת האוצר גם תורמת לחברות מהזווית של שימור התיק הקיים אצלן. כלומר, החלטת האוצר על ביטול המקדם תוביל לכך שהתיק הוותיק של החברות - שמספק להן רווחיות לאורך שנים - לא יאוים מניוד לאפיקי חיסכון אחרים.

הצעד בו נקט האוצר נובע מחוסר יכולת של הפיקוח על הביטוח לצפות את מגמות תוחלת החיים והשפעתן בעוד כמה עשורים על יציבות ההון של חברות הביטוח, ומחשש שלו מהתממשות מקרה קיצון סטטיסטי.

את עסקת הרכישה מטעם אליהו מובילים עו"ד שירי שחם ועו"ד יובל שלהבת ממשרד יגאל ארנון ושות'. את ג'נרלי מייצגים משרדי עוה"ד פרשפילד סניף מילאנו, נמרוד רוזנבלום, יאיר בנימיני ורוני אבלסקי ממשרד אפשטיין רוזנבלום מעוז (ERM) ועו"ד יהושע רוזנצווייג.