עסקת שופרסל-ניו-פארם יוצאת לדרך: אושר מיזוג הרשתות

עסקת שופרסל-ניו-פארם בדרך לאישור בוועדת המיזוגים של הרשות להגבלים עסקיים, בתקווה לקבוע את התנאים הסופיים לקלוזינג ולקיום המיזוג בין השתיים. התנאי המרכזי למיזוג הוא ששופרסל וניו-פארם ימכרו 10 סניפים לפני המיזוג - 9 סניפים של ניו-פארם, וסניף אחד של שופרסל . הדרישה המשמעותית היא למכור את סניפי ניו-פארם כחטיבה אחת, לקונה אחד - מתוך כוונה לייצר פלטפורמה לרשת פארם שלישית, כך שכתוצאה מהמיזוג, במקום שתהיה רשת וחצי בתחום הפארם, יהיו שתי רשתות, ועוד רשת נוספת עם תשתית פוטנציאל צמיחה.

בימים האחרונים מתנהלים מגיעים לרכישת 9 הסניפים שהממונה על ההגבלים העסקיים, ד"ר מיכל הלפרין, הציבה כתנאי לניו-פארם כדי לקבל את אישורה. לפחות 5 רוכשים פוטנציאליים מנהלים כעת משא ומתן לרכישת הסניפים. ביניהם נמנים איש עסקים צרפתי בשם אלכסנדר מרגי, שקנה לפני כ-3 חודשים רשת פארם בשם סנטר-פארם, אשר מונה 4 סניפים המפעילים גם בתי מרקחת, לצד רשת חנויות פארם שבה הוא מחזיק בצרפת; ורשת גוד פארם, שמונה כיום 5 סניפים וצפויה לפתוח סניף נוסף בקרוב. קיימת גם האפשרות שהשתיים ינסו להגיע להסכם רכישה משותף ולרכוש יחדיו את תשעת הסניפים מידי ניו-פארם.

מי שעוד לוטש עיניים לסניפים שתמכור ניו-פארם הוא רמי לוי, מי שהרשות פסלה בזמנו מלרכוש את מגה בשל היותו "מחולל תחרות משמעותי בשוק". לוי לומד כעת את פרטי העסקה, ואומר כי כניסה לתחום הפארם עשויה לעניין אותו מאוד ולאפשר לו להכניס תחרות משמעותית לשוק, אך לדבריו "ברור ששופרסל לא תרצה למכור לי את הסניפים האלה, שופרסל ימכור את זה למי שיש לו אינטרס ולא למי שמייצר תחרות". לדבריו, שופרסל תעדיף לקבל מחיר נמוך הרבה יותר ממה שהוא היה מוכן לשלם - סכום שמוערך ב-15-20 מיליון שקל, ולתת את הרשת לשחקן קטן וחלש שלא יוכל לייצר תחרות אמיתית.

את המגעים למכירת הסניפים מנהלות יחדיו שופרסל וניו-פארם, אולם הסכום שישולם על העסקה על-ידי הרוכש הנוסף יועבר ישירות לניו-פארם עבור תשעת הסניפים. בהתאם, העסקה צפויה להיסגר בסכום נמוך יותר מהסכום שתוכנן בתחילה, 130 מיליון שקל. ההערכה היא כי שופרסל תצטרך להפחית משוויה של העסקה כ-15-20 מיליון שקל, אולם נשאלת השאלה אם רוכש קטן מתחום הפארם יוכל וירצה להשקיע בתשעת הסניפים הללו, ש-6 מתוכם נחשבים למפסידים.

השאלה המרכזית לגבי המחיר, היא כמה פרמיה שופרסל תהיה מוכנה לשלם - או במילים אחרות כמה היא תהיה מוכנה להגדיל את הרכישה שלה, ולמי היא תהיה מוכנה להפסיד ממחיר העסקה, כדי למצוא רוכש שלא יאיים עליה תחרותית אבל יהיה מוכן לרכוש את הסניפים המפסידים. שאלה נוספת היא מה החלטת הממונה תעשה לתחרות, שהרי רשת בת 10 סניפים לא תשנה את השוק מול ספקים גדולים כמו יוניליוור או פרוקטר אנד גמבל.

"אם מסתכלים על השוק כולו, שופרסל הם לא שחקני מחיר", אומר אדם פרידלר, מנכ"ל גוד פארם. "אם זה יעשה טוב לתחרות? התשובה היא כן. אם הצרכן ירגיש את זה בסוף בכיס? אני לא חושב שזה יביא להורדת מחירים. אני מתקשה להאמין ששחקן שלא מגיע מהתחום ייכנס אליו, שכן מדובר בתחום לא פשוט שדורש לא מעט משאבים פיננסיים. בתי המרקחת הוא תחום שהקמעונאיות הגדולות היום לא נמצאות בו ויהיה להן לא פשוט להיכנס אליו".

לדבריו, "ההחלטה של הממונה בהיבט הזה היא החלטה טובה, והממונה באמת מצאה את הסניפים שהם בעייתיים יותר מבחינת תחרות".

היום אין רשת משמעותית שפועלת בענף בתי המרקחת (למעט קופות החולים), שיש בו רגולציה אחרת, וספקים אחרים בתחום התרופות - מדובר במערכת סחר שלמה ששחקן חדש שייכנס אליה יצטרך ללמוד. רשת גוד פארם מוכרת כיום מוצרים פארא-רפואיים, ולכן עשויה להיות לה תשתית להיכנס לעסקה כזו. לשחקן מחוץ לתחום הפארם יהיה קשה יותר להיכנס למהלך. אפשרות נוספת שתוכל לצאת לפועל, היא אם יהיה מהלך של ספק שיהפוך להיות קמעונאי, כפי שהיה בעבר עם ויקטורי שהחל כספק. 

מכירת ניו-פארם והמגעים מול הגבלים עסקיים הובילו עורכי דין צביקה אגמון, רן שלום, אורי פורת ומירב יונג ממשרד אגמון ושות' רוזנברג הכהן ושות'. 

 תחרות אחת

קודם מכירה, אחר-כך מיזוג

המיזוג נדון ברשות להגבלים עסקיים במשך 4 חודשים, כשמה שנבחן נבדק משני היבטים: קודם כל ההיבט של הצרכן, והאם הוא צפוי להיפגע מהעניין הזה. לאורך ההליך בדקו ברשות עד כמה שופרסל וניו-פארם מתחרות זו בזו, שכן בניגוד למקרים כמו בעסקת מגה ויינות ביתן, שברור שמדובר בשני סופרמרקטים והם מתחרים, במקרה הנוכחי יש הבדל בין הרשתות: סל הרכש הממוצע בניו-פארם נמוך משמעותית מסל הרכש הממוצע בסופרמרקט, שבו הרכישה מתבצעת בעגלה גדולה, והלקוח מתכנן מראש לאיזה סופר ללכת וגם מוכן לנסוע עד רבע שעה נסיעה לרשת שמציעה מחירים נמוכים.

על-פי בדיקת הרשות בניו-פארם, הסל הממוצע קטן יותר והרכישה מזדמנת יותר באופיה, ואין בה את כל הקטגוריות שיש בסופרמרקט, ולפיכך זו לא תחרות במובן הקלאסי. במהלך הבדיקה של הרשות, השחקנים בענף טענו כי הרשתות אינן מתחרות, אולם לבסוף הגיעו ברשות למסקנה כי הצדדים כן מתחרים ויש כמות מאוד משמעותית של מוצרים זהים בין שופרסל לניו-פארם, וגם הרבה מאוד מוצרים דומים. נוסף על כך, המסמכים הפנימיים של החברות העידו על כך שהן רואות את עצמן כמתחרות זו בזו. המסקנה העיקרית של הרשות הייתה כי אם סופר-פארם מעלה מחירים, הקונים רואים את שופרסל כאלטרנטיבה.

בשלב הבא, החלו ברשות למפות את הסניפים שמהווים בעיה, והגיעו למסקנה כי ישנם 27 סניפים בעייתיים של ניו-פארם בשל קרבתם לסניפי שופרסל, ופנו לשתי הרשתות בבקשה לקבל נתונים על הסניפים הללו, גם מבחינת פדיונות וגם מבחינת החשש התחרותי. חוקרי הרשות סיירו בסניפים הבעייתיים של שתי הרשתות כדי לבדוק מה קורה שם מבחינה תחרותית, ועל כן הוחלט להסתפק במספר סניפים הרבה יותר מצומצם, ולאחר המגעים עם שופרסל הוסכם על מכירה של 10 סניפים שכאמור יימכרו לרוכש אחד.

ברשות רואים בתנאי לרכישה שמחייב את שופרסל למכור את תשעת הסניפים לרוכש אחד לפני סגירת העסקה (fix it first) כהישג משמעותי. בעבר הרשות דרשה מספר פעמים מקונים שכתנאי למיזוג ימכרו חלק מהנכסים לצדדים שלישי, בעסקאות כמו קלאבמרקט, או כשכנפיים שהחזיקה את ארקיע רצתה לקנות את אל על ודרשו ממנה למכור את ארקיע, וגם לאחרונה בעסקת מגה-יינות ביתן. בכל המקרים הללו הביצוע של התנאים הללו עורר קשיים, שכן לא תמיד נמצא קונה שמתאים לשביעות רצון המוכר. ניסיון העבר מלמד שהתנאים שהציבה הרשות לא תמיד התקיימו, ואם התקיימו הם התקיימו באופן חלקי ובאיחור ניכר. ברשות החליטו לנסות לשים סוף למצב הזה, ומעתה והלאה כשצד נדרש למכור את נכסיו הוא קודם כל יידרש למכור, ורק אז יוכל להתמזג.

רשת חלשה שרושמת הפסדים

שניים מתוך הסניפים של ניו-פארם שתידרש שופרסל למכור הם חזקים, במיקומים אסטרטגיים ועם מחזור גבוה של למעלה ממיליון שקל בחודש, שיהיה חבל לשופרסל למכור; עוד 2-3 סניפים שצריך למכור פועלים באופן סביר, וארבעת הסניפים הנותרים הם כאלה ששופרסל תשמח להיפרד מהם. שופרסל כבר החלה במגעים למכירת הרשת לשחקן מתחום הפארם, שיחויב להפעיל בנוסף למכירות הטואלטיקה בית מרקחת, בישום, איפור וכל מה שכרוך בהפעלת רשת פארם.

שופרסל מפעילה כיום 232 סניפים, ומשיתווספו אליה הסניפים החדשים לאחר המכירה, היא תמנה 291 סניפים, שכן היא תקבל מניו-פארם 60 סניפים מתוך ה-68 שמונה היום הרשת, ותמכור את אחד מסניפיה שלה. המחזור השנתי של שופרסל עומד על כ-12 מיליארד שקל ואילו המחזור של סופר-פארם עומד על 4.7 מיליארד שקל.

עם מה תצטרך להתמודד שופרסל? בימים האחרונים פורסמו הדוחות של ניו-פארם, המשקפים הפסדים מתמשכים ומציגים את החולשה בפעילות הרשת במתכונתה הנוכחית.

הרשת סיימה את המחצית הראשונה של 2017 בהפסד של 6.3 מיליון שקל - פי 2.2 מההפסד שרשמה בתקופה המקבילה אשתקד. ברבעון השני של 2017 לבדו רשמה הרשת הפסד של 4.3 מיליון שקל - פי שלושה מברבעון המקביל. גם הכנסותיה צנחו במחצית הראשונה ב-9% - ל-335 מיליון שקל, והרווח הגולמי נשחק ב-6.5% ל-96 מיליון שקל (28.7% מההכנסות). ההפסד התפעולי טיפס במחצית הראשונה ב-76% והסתכם בכ-3.5 מיליון שקל.

סוגיה נוספת היא הדרישה מרשתות השיווק לדווח את המחירים שלהן מדי יום לטובת פרסומם באפליקציות כמו פרייסז ומיי סופרמרקט, שהחלה לצאת לפועל בחודש יולי האחרון. עד עכשיו ניו-פארם התחמקה מלפרסם את המחירים שלה באתר פרייסז, כדי שהעול הזה יפול כבר על שופרסל.

שוק ה-FMCG, הכולל בתוכו את שוק המזון, הטוטאליקה והניקיון, מגלגל כ-67 מיליארד שקל בשנה. בשוק התינוקות, שלפי ההערכות מגלגל היום כמיליארד שקל, שופרסל מחזיקה כ-30%, סופר-פארם מחזיקה כ-30%, וניו-פארם מחזיקה ב-כ4%. מתוכו, רק שוק החיתולים מוערך בכ-600 מיליון שקל.

שוק מוצרי הניקיון מגלגל כ-1.5 מיליארד שקל בשנה, שוק הטואטלטיקה כ-2 מיליארד שקל, ומתוכו שופרסל מחזיקה בכ-22% וסופר-פארם בכ-25%. שוק מוצרי הנייר מגלגל כ-1.2 מיליארד שקל. מדובר בשווקים משמעותיים, שבהם שופרסל עשויה לחזק את כוחה.

אברכהן לא חיכה להלפרין: שופרסל החלה לחפש עובדים בתחום הפארם

שופרסל לא ממש חיכתה לממונה על ההגבלים, והתחילה בחודשים האחרונים במרוץ חימוש בתחום הפארם, כדי לבנות את עצמה כמותג חזק גם מחוץ לעולמות המזון: בשבועות האחרונים היא החלה לפרסם מודעות דרושים לסדרנים בתחום הפארם, במקביל לכניסה משמעותית למוצרים בקטגוריית הפארם.

עד כה הנתח של שופרסל מפעילות הפארם היה מצומצם יחסית ביחס למזון: ב-2016 מכירות מוצרי הפארם בשופרסל עמדו על קרוב ל-1.5 מיליארד שקל והיוו 12% ממכירות הרשת, עם רווחיות גולמית של 21%.

בחודש יוני סיימה הרשת את הקמת מחלקות הפארם בסניפיה, העלתה קמפיין ממוקד בהשקעה של כ-2.5 מיליון שקל והשיקה מוצרים כמו פלסטרים ותחבושות תחת המותג הפרטי. לאחרונה גם השיקה שופרסל שיתוף פעולה עם בלוגרית האיפור אשלי וקסמן-בקשי, שבמסגרתו שופרסל תייבא מוצרי איפור ממותגים שיימכרו ברשת.

שופרסל צפויה להשיק מוצרים נוספים בתחום הפארם - בדגש על קטגוריית האיפור - כבר במהלך החודשים הקרובים, מתוך כוונה להיכנס כגורם דומיננטי בתחום הפארם. עד לאחרונה תחום האיפור לא עמד בחזית הפעילות של שופרסל, ורק בעשרות מתוך 232 סניפי הרשת נמכרו מוצרים איפור, בעיקר של לוריאל ושל מייבלין ניו-יורק.

 דרושים עובדים / צילום מסך

התקדים של רשות ההגבלים: טיפול מונע או אקמול שלא יועיל?

זו אינה הפעם הראשונה ששופרסל מנסה לקנות את ניו-פארם. הניסיון הראשון נעשה כבר לפני יותר מ-11 שנה, בתקופתו של אפי רוזנהויז כמנכ"ל שופרסל, כשהתקיים המיזוג בין הרשת לקלאב מרקט הקורסת. בתחילת 2006 שופרסל חתמה על הסכם לרכישת 50% מניו-פארם תמורת 41 מיליון שקל. בזמנו הבהירה רשות ההגבלים לשופרסל כי בכוונתה לאשר את המיזוג בתנאים מסוימים, שאחד מהם הוא ששופרסל תמכור חלק מ-40 הסניפים של ניו-פארם. תנאי נוסף היה שניו-פארם תישאר רשת פארמה עצמאית שתתחרה בסופר-פארם - בניגוד לאפשרות של מיזוג.

באותם ימים, אחרי שהרשות נאלצה לאשר את המיזוג של קלאב מרקט, היה חשש גדול לתת כוח גדול לשופרסל. הרשתות הפרטיות, כמו ויקטורי ורמי לוי, היו קטנות יותר הן במחזורים והן בפריסה הגיאוגרפית שלהן, ויתרון הגודל של שופרסל היה משמעותי יותר. היום מפת התחרות בענף שונה לחלוטין. הקמעונאים הקטנים רשמו גידול נאה, והתחרות עזה מכפי שהייתה ב-2006, בין היתר בשל הצמיחה של תחום האונליין ורכישות טואלטיקה מחו"ל.

זו לא רק תקופה אחרת, אלא גם ממונה על הגבלים אחרת. מיכל הלפרין התנתה את המיזוג במכירת תשעה סניפים כמקשה אחת לקונה יחיד, כדי להגביר את התחרות בענף באמצעות רשת פארם שלישית.

ניו-פארם לא הצטיינה בניהול ובצמיחה, ורשמה הפסדים משמעותיים בדוחות האחרונים שלה, אך כעת תחת המטרייה של שופרסל ובאמצעות הלוקיישנים האסטרטגיים שהיא תשיג, המצב הזה ישתנה לחלוטין. שופרסל תוכל לתרום מניסיון הניהול ואת מערכת ההפצה המשוכללת שלה, ותציע תמורה משמעותית לאו דווקא בהיבט המחיר, אלא בהיבטים כמו נגישות, זמינות ומגוון.

במסמך העמדה שפרסמה בשעתה, טענה סופר-פארם כי המיזוג פוגע משמעותית בתחרות במכירת קבוצת מוצרי ה"near-food" - מוצרי טואלטיקה, קוסמטיקה, נייר, ניקוי, מזון ואביזרים לתינוקות, ויטמינים תרופות ללא מרשם וכדומה. עוד טענה החברה, כי הגדלת כוח הרכישה של קבוצת שופרסל תגרום לספקים לדרוש מסופר-פארם מחירים גבוהים יותר בשל כוח רכישה נמוך יותר. כתוצאה מכך, סופר-פארם תיאלץ לדרוש מחירים גבוהים יותר מצרכניה. לטענתה, כיוון שסופר-פארם וניו-פארם מרסנות את מחירי הסופרמרקטים הפועלים במרכזי הערים והשכונות, תיגרם פגיעה בצרכנים שהם חסרי כושר ניידות.

עו"ד יובל אליעז, ראש תחום תחרות וגבלים עסקיים, מחברת הייעוץ BDO, אומר כי הניסיון של רגולטור להנדס שווקים ברמה העסקית, הוא ניסיון מסוכן. הוא גורס כי כאשר רגולטור כלשהו מחייב הקמת ישות כלכלית חדשה לצורך התחרות, יש כאן התערבות שטרם נראתה כדוגמתה.

"יכול להיות שלטווח ארוך זה יתגלה כטעות", אומר יועז, "אם יש יתרון אמיתי ברכישה כזאת, יקום היזם שיציע את ההצעה הטובה ביותר ויממש אותה. החיוב הזה יוצר מצב שבו מחיר המכירה יהיה נמוך מהערך הכלכלי האמיתי של הסניפים, שכן אם היו מוכרים כל סניף בנפרד, סביר שהערך של חלקם היה שונה. המכירה של הסניפים לא נותנת יתרון כלכלי, כיוון שיקנו את הסניפים הללו במחיר נמוך משמעותית. שופרסל יודעת שתצליח למכור את הסניפים כמקשה אחת לצד שלישי כלשהו. האם התפקיד של הרשות הוא להנדס את השווקים? האם התפקיד לייצר מתחרים, או לייצר תנאים לכניסת מתחרים? זו פרשנות רחבה ומרחיקת לכת ביחס לתפקידה של הרשות, שחורגת מהצורך למשל להשתמש בסניפים כדראג סטור".