דרישה מפרוטרום: גלו מסמכים בנוגע לבונוס של יהודאי

הבונוס לאורי יהודאי מגיע לבית המשפט: פרופ' עומר דקל, בעל מניות בפרוטרום   משנת 2015, הגיש לבית המשפט המחוזי בתל-אביב בקשה למתן צו לגילוי מסמכים הנוגעים לאופן אישור הבונוס. את הבקשה הגיש דקל באמצעות בא-כוחו, עו"ד ד"ר שחר ולר, והוא מבקש להורות לפרוטרום לגלות את כל המסמכים, כולל הפרוטוקולים של דיוני הדירקטוריון וועדת התגמול בנושא, ההמלצות של ועדת התגמול, חוות-הדעת והמסמכים והסכם המיזוג.

כזכור, דירקטוריון פרוטרום אישר השבוע מתן בונוס חד-פעמי בסך 20 מיליון דולר, שאינו עומד בקנה אחד עם מדיניות התגמול של החברה, למנהל העסקים הראשי יהודאי, בבגין עסקת הרכישה של פרוטרום על-ידי IFF בתמורה ל-7.1 מיליארד דולר. הבונוס אושר אף שבאוגוסט האחרון אסיפת בעלי המניות של פרוטרום התנגדה לו, כאשר רוב בעלי מניות המיעוט הצביעו נגד הבונוס.

לדברי בעל המניות, "אישור הבונוס מעורר - על פני הדברים - סימני שאלה של ממש: ראשית, מדובר בבונוס-עתק העומד על כ-72 מיליון שקל. שנית, ולא פחות חשוב מכך, מדובר בבונוס שהחברה מתנדבת לשלמו. לא מוטלת על החברה כל חובה חוקית לעשות כן, והבונוס אינו משרת כל מטרה של החברה.

"שלישית, אישור הבונוס אינו מתיישב עם התנאים הקבועים לכך בחוק החברות: הוראות חוק החברות בעניין מדיניות תגמול מכוונות ליצירת זהות אינטרסים בין נושא המשרה לבין טובתה של החברה; זאת בעוד שבענייננו הבונוס לא נועד להמריץ את מר יהודאי לפעול לטובת החברה בעתיד, אלא להעניק לו מעין 'פרס הוקרה' בגין פעולותיו בעבר (החברה הרוכשת הודיעה כי עם השלמת המיזוג בכוונתה להפסיק את העסקתו של מר יהודאי). תשלום בונוס זה אינו מתיישב עם הוראות חוק החברות ואינו עולה בקנה אחד עם טובתה של החברה", נכתב בבקשה.

עוד מוסיף בעל המניות כי התשלום אינו מתיישב עם התכלית של תיקון 20 לחוק החברות העוסק בשכר הבכירים, ולדבריו, שיעור הבונוס כמעט זהה לשיעור הדיבידנד שיקבלו כלל בעלי המניות כתוצאה מהעסקה.

לדבריו, הדירקטוריון "מודע היטב לקושי האינהרנטי (לשון המעטה) שבו נגועה החלטתו", וכן "ברור לגמרי שמבחינת החברה הרוכשת, מדובר בסכום המופחת מערכה של פרוטרום, ועל כן הדבר משפיע באופן ישיר על הסכום שהיא תשלם לבעלי המניות שלה. למעשה, החברה הרוכשת תרכוש את פרוטרום כשבקופתה פחות 20 מיליון דולר".