מאחורי הקלעים של המיזוג עם מזור: בתחילה מדטרוניק ביקשה לרכוש רק חלק מהחברה

חברת הרובוטיקה מזור חושפת את המו"מ שקדם לרכישתה על ידי מדטרוניק הבינלאומית תמורת 1.6 מיליארד דולר. ההודעה על הרכישה, ב-21 בספטמבר, באה לאחר שיתוף פעולה שיווקי בין הצדדים סביב המוצרים לניתוחי עמוד השדרה שפיתחה מזור. האסיפה הכללית לאישור העסקה על ידי בעלי המניות של מזור תתכנס בחודש הבא (ב-19.11).

חשיפת מהלך המו"מ לפרטיו בדיווח לבורסה נהוגה בעסקאות מסוג זה, כדי להרגיע את כל הצדדים כי החברה הנמכרת ביצעה את כל הדרוש כדי להשיג את הערך הגבוה ביותר האפשרי עבור בעלי המניות שלה בעסקה. זוהי הזדמנות להכיר את ההתנהלות של חברות מכשור רפואי סביב עסקאות רכישה.

על פי הדיווח, בשלהי  קיץ 2015 פנה צד ג' שאינו מדטרוניק לאורי הדומי, מנכ"ל מזור, בהצעה לשיתוף פעולה. בראיון קודם ל"גלובס" כבר חשף הדומי שאמנם מדטרוניק לא הייתה החברה הראשונה עמה החל מו"מ לשיתוף פעולה משמעותי או לרכישה. כחלק מן ההליך המקובל, מזור גייסה בנק השקעות שפנה לגורמים נוספים, ובהם מדטרוניק, כדי לבחון אפשרות של שיתוף פעולה ומכירה, כתחרות להצעה שכבר קיבלה מזור. אולם, בשלב זה מדטרוניק לא הציעה הצעה.

באוקטובר 2015 הודיע צד ג' כי אינו מעוניין בעסקת רכישה בסופו של דבר, והדומי פנה למדטרוניק, פנייה שהביאה לביקור במטה מזור בישראל ולחידוש השיחות עם מדטרוניק. במקביל התקיימו שיחות עם אותו צד ג' בנוגע להסכם שיתוף פעולה לא אסטרטגי.

מזור החליטה להתקשר עם מדטרוניק ולא עם צד ג', כאשר מדטרוניק הציעה הסכם הדו שלבי: תחילה הסכם מסחרי במחויבות נמוכה של שני הצדדים עם השקעה מוגבלת, ובהמשך אפשרות להרחבה והעמקת שיתוף הפעולה. ההסכם כלל השקעה ראשונה של מדטרוניק במזור בסך 31.9 מיליון דולר.

ביולי 2017 פנה צד ד' (גורם אחר מזה שאיתו נרקחה העסקה שלא יצאה לפועל לפני העסקה עם מדטרוניק), וביקש לשתף פעולה עם מזור בתחומים שאינם עמוד השדרה, ולכן לא היו חלק מהסכם מדטרוניק. במקביל, העמיק הקשר עם מדטרוניק והחברות עברו לשלב השני והמחייב יותר של הסכם השיווק המשותף, ומדטרוניק השקיעה עוד 40 מיליון דולר במזור.

השיחות הרשמיות הראשונות שעסקו באפשרות שמדטרוניק תרכוש את מזור, נערכו בין צוות בהובלת הדומי לבין צוות בהובלת ג'ף מרתה ממדטרוניק בינואר 2018. בשלב זה נדונה אפשרות כי רק הפעילות בתחום עמוד השדרה תירכש - ואילו הפעילות הנוספת, בעיקר בתחום ניתוחים רובוטיים למוח, תצא לספין-אוף (פיצול לחברה נפרדת) שימשיך להיות מנוהל על ידי בכירי מזור. במקביל המשיכו בכירי מזור לדון עם צד ד' לגבי אפשרות לשיתוף פעולה בתחומים שאינם עמוד השדרה, וכן נערכו דיונים מסוג זה עם גורם נוסף (צד ה').

בתמיכת בנק ההשקעות ג'יי.פי מורגן, המשיכה מזור בתחילת 2018 לדון באפשרות הספין אוף בתחום המוח ותחומים נוספים עם צד ד' וצד ה'. זאת במקביל לדיון לגבי אפשרות הרכישה של מפעילות מזור בתחום עמוד השדרה בלבד על ידי מדטרוניק. בדיונים אלה אמר צוות מדטרוניק כי ייתכן שהחברה תרצה להשקיע גם בספין-אוף שאינו בתחום עמוד השדרה, לכשייווצר כזה.

בינתיים צד ד' הודיע כי אין תמיכה מהנהלתו הבכירה לשיתוף פעולה עם הספין אוף בתחומים שאינם עמוד השדרה. מזור המשיכה לנסות לקדם את הספין אוף עם צד ה'.

בשלב זה העלתה מדטרוניק את האפשרות כי תוכל לרכוש את מלוא הפעילות של מזור. במקביל הודיע הדומי לדירקטוריון, כי רוב הסיכויים שצד ד' וצד ה' לא יציעו הצעות לרכישת החברה כולה.

 מספרי עסקת מזור-מדטרוניק

מזור דורשת יותר

ביולי נפגש שוב הדומי עם צוות מדטרוניק ונאמר לו כי רעיון רכישת החברה ככל הנראה ידון במדטרוניק באוגוסט. עוד אמר מרתה בהזדמנות זו, כי מבנה עסקה הכולל ספין אוף מקשה על גיבושה. בסוף אוגוסט מסרה מדטרוניק למזור דרך בנק ההשקעות כי היא מעוניינת לרכוש את כל החברה, בכפוף לבדיקת נאותות ומו"מ. ב-27 באוגוסט פנה בנק ג'יי.פי מורגן לצדדים ד' ו-ה' כדי לבחון אם יוכלו להציע עסקה טובה יותר.

בשלב זה הודיעה מדטרוניק רשמית כי היא מעוניינת לרכוש את מזור ב-51 דולר ל-ADS (איגרת שנסחרת בבורסה אמריקאית ועוקבת אחר מניה בבורסה זרה. במקרה של מזור  כל ADS מייצגת 2 מניות בבורסה בתל אביב). באותה עת עמד מחיר ADS בשוק על 47 דולר. בתחילת ספטמבר הודיעו שתי החברות הנוספות (צדדים ד' ו-ה') כי לא יציעו כרגע הצעה. אף שאין זה מוזכר בדוח, אירועים אלה התרחשו זמן קצר לאחר שמזור רובוטיקה   פרסמה דוח לא מלהיב לרבעון השני של 2018, ומחיר מנייתה ירד.

בכל זאת מזור הודיעה למדטרוניק כי ההצעה אינה מתקבלת על הדעת עבורה וכי היא מעוניינת במחיר של 60 דולר ל-ADS לפחות. על כך נערך דיון בין החברות ומדטרוניק הציעה סכום של 58.5 דולר, וביקשה שהתהליך יתרחש מהר ככל האפשר כדי למנוע הדלפות. המשך המו"מ עסק בעיקר בהבטחה הדדית לכך שעובדי מזור יישארו בחברה, ובתפירת חבילת עידוד לעובדים כדי לשמרם.

ב-20 בספטמבר הודיעה מדטרוניק כי סיימה את בדיקת הנאותות וכי ניתן להשלים את המיזוג במ חיר 58.5 דולר ל-ADS.

החברה, בנק ההשקעות וחברת ייעוץ חיצונית תמכו במיזוג, בין היתר מהסיבות הבאות: ערך נאה למניה לאור ערכיה ההיסטוריים; מכפיל בר השוואה לעסקאות דומות בתחום הרובוטיקה בשנים האחרונות; היעדר חלופות זמינות בערכים גבוהים יותר; ביצוע העסקה במזומן; וחבילת השימור לעובדי החברה.