אנטרופי הופכת את התנגדותה למינוי דירקטורים באיילון

לקראת אסיפת בעלי מניות איילון המתוכננת בשבוע הבא, חברת הייעוץ למוסדיים אנטרופי הסירה היום (ד') את התנגדותה למינוי דירקטורים שמציע בעל השליטה, לוי רחמני, ובהם אהרון פוגל, לשעבר יו"ר מגדל שצפוי להתמנות ליו"ר החברה במקומו של שלמה גרופמן. 

אם בחוות דעת מאתמול אנטרופי הביעה דאגה מכוונת בעל השליטה רחמני לשנות לחלוטין את צביון הדירקטוריון, "בשל הפגיעה הפוטנציאלית באיכות הממשל התאגידי ובאינטרסים של בעלי מניות המיעוט", היום התמונה נראית אחרת.

בחוות דעת מעודכנת שהגיעה לידי "גלובס", כותבים באנטרופי, כי לאחר שיחה עם נציגיו של בעל השליטה, לוי רחמני, נציגיו הסכימו לסיווג שניים מהדירקטורים המוצעים, יורם שי ואסתר דלאל, כדירקטורים בלתי תלויים.

התנגדותה של אנטרופי מלכתחילה הוסברה בשל הזעזוע המהותי בהרכב הדירקטוריון וצמצום שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים. כעת, באנטרופי כותבים כי הסיווג החדש "מעלה את שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים לשיעור סביר, וזאת בשונה ממצב הדברים טרם השינוי אשר היה בעל שיעור נמוך מאד". נציגי בעל השליטה התחייבו בפני אנטרופי לסיווג שניים מהדירקטורים כבלתי תלויים, כך ששיעורם יהיה 50% (2 דירקטורים חצוניים, ו-2 דירקטורים בלתי תלויים מתוך 8 דירקטורים).

פוגל צפוי להחליף את היו"ר הנוכחי גרופמן, שמונה על ידי רחמני. בין השניים התגלע אשתקד עימות חריף, בנוגע לדמות מנכ"ל הקבוצה הציבורית, ושהביא את רחמני לשאיפה להדיח את גרופמן. לרחמני 67.3% ממניות איילון, דבר אשר מבטיח רוב למינויים.

עוד באנטרופי מדגישים כי ההתנגדות שהובעה מוקדם יותר בקשר למינוי הדירקטורים "הייתה לגופו של תהליך סביב החלפת ומינוי הדירקטורים ולחשש לפגיעה הפוטנציאלית בחברה ולא לגופם של הדירקטורים המועמדים ולא משום הבעת עמדה או נקיטת צד בסכסוך". זאת משום שבחברת הייעוץ העריכו "מלכתחילה את מקצועיותם של המועמדים...כמועמדים ראויים בעלי ניסיון ורקע עשיר".

בהתאם, באנטרופי מוסיפים כי "למרות שלעמדתנו הראשונה ההתנהלות שצוינה לא שיקפה תהליכי ממשל תאגידי ראויים, הרי שבנקודת הזמן הנוכחית אנו רואים יתרון במינוי הדירקטורים המועמדים על פני המצב הקיים. כאמור, מאחר שאנו רואים את המועמדים עצמם ראויים ובעלי כשירות רלוונטית, הרי הסיווג הנוסף של דירקטורים בלתי תלויים נוספים אמור לעמדתנו להביא לאיזון ראוי במבנה הדירקטוריון".

במבט קדימה, באנטרופי "מצפים כי הדירקטוריון החדש יפעל לשיפור הממשל התאגידי בחברה אשר מוערך על ידינו ברמה נמוכה מזה מספר שנים".

באנטרופי סבורים כי דירוג סיכון הממשל התאגידי באיילון טעון שיפור, ובין היתר מדרגים מתחת לממוצע את התנהלותה בנושאי מדיניות תגמול וזכויות בעלי מניות ואתיקה, בעוד דירוג מבנה הדירקטוריון שלה נמצא בטווח הממוצע ואילו תחת הקטגוריה של ביקורת דירוגה של איילון עומד על מעל הממוצע. כל זאת נכון להערכתה של אנטרופי מחודש מאי 2018. כמו כן, הם לא שינו את תמיכתם המקורית באישור מינויה מחדש של רו"ח אירית שטרן כדירקטורית בחברה, במינויו מחדש של רואה החשבון המבקר של החברה, ארנסט אנד יאנג, וכן באישור תיקון תקנון החברה ומתן כתב התחייבות לפטור ולשיפוי לנושאי משרה שנמנים עם בעל השליטה באיילון, ושאינם נמנים עליו.

נזכיר כי הקש ששבר את גב היחסים בין רחמני לגרופמן וליתר חברי הדירקטוריון נוגע למינויו של מנהל הכספים של חברת הביטוח של הקבוצה, שרון רייך, לתפקיד מנכ"ל החברה האם הציבורית איילון החזקות. רייך הועדף על פני משה בנבינשתי, מועמדו של רחמני, שאולץ לפרוש מתפקיד מנכ"ל הקבוצה בשלהי 2018, בלחץ הרגולציה. עוד קודם הורחק רחמני מתפקידים בחברת הביטוח שבשליטתו, שמתנהלת בנפרד מאיילון החזקות, עם מנכ"ל ויו"ר נפרדים.