המאבק בפז: אנטרופי נגד הצעת היו"ר אברהם ביגר למנוע החלפת מחצית מהדירקטוריון

חברת הייעוץ אנטרופי ממליצה לגופים המוסדיים להתנגד לבקשת דירקטוריון פז, בראשות היו"ר אברהם ביגר, לשנות פעם נוספת את תקנון החברה, לקראת אסיפה כללית של פז שזומנה לשבוע הבא, כך נודע ל"גלובס". בכך, מצדדת אנטרופי בעמדת מיעוט שהציגו הדירקטורים החיצוניים של פז, לפיה שינויים דחופים בתקנון פוגעים בממשל התאגידי של החברה. 

לפי ההצעה הנוכחית שמביא הדירקטוריון בראשות היו"ר ביגר לאישורם של בעלי המניות, ישונה התקנון באופן שיבטל את הוראת תקופת הכהונה המקסימלית לדירקטור (שאינו דח"צ), שעומדת על 3 שנים. הוראה זו הוספה במפורש בתיקון האחרון שאושר רק בסוף 2018, אולם כעת מבקש כאמור הדירקטוריון לבטלה ולהחזיר את התקנון למצבו הקודם, שמאפשר כהונה ארוכה משלוש שנים.

באנטרופי מציינים כי אם התיקון המוצע כעת בתקנון לא יאושר, תידרש החברה להביא לבחירה חמישה דירקטורים (שהם מחצית מחברי הדירקטוריון) באסיפה הכללית השנתית הקרובה שלה, שתכונס עד סוף 2019. מנגד, במידה שהתיקון לתקנון כן יאושר, יובאו לבחירה באסיפה הכללית הקרובה רק שני דירקטורים, במקומם של הדירקטורים אליעזר שקדי ואפרים צדקה שכבר סיימו את כהונתם בחברה.

נבחר הודות לתיקון, ורוצה לשנותו

לדעת דירקטוריון פז, נדרש התיקון לנוכח הצורך ברציפות, המשכיות וייצוב הממשל התאגידי של החברה והדירקטוריון. אלא שבחברת אנטרופי מדגישים כי בהצעת ההחלטה קיים גם פן אישי, מאחר שמרבית הדירקטורים שתומכים בהצעה הם כאלו שההחלטה רלוונטית לגביהם.

הלכה למעשה, החלטה זו תשפיע על אותם מרבית הדירקטורים התומכים בה באופן אישי, ותאריך את משך כהונתם ללא בחירה מחדש על ידי בעלי המניות. מנגד, דחיית ההצעה תשיב את הכוח לידי הדירקטורים החיצוניים, שמובילים את ועדת המינויים של הדירקטוריון ואחראים לבחירת המועמדים החדשים לתפקידי הדירקטור.

לדברי אנטרופי, ההחלטה שעומדת להצבעה צריכה להיבחן על בסיס שני פרמטרים עיקריים, שלכאורה מתנגשים זה בזה: מצד אחד, עקרונות הממשל התאגידי, ומהצד השני עקרון יציבות הדירקטוריון. "בראי הממשל התאגידי, אנו סבורים ששינויים תכופים בתקנון אינם חיוביים. בפרט, השינוי המבוקש שהלכה למעשה מאריך כהונה של דירקטורים ללא שלבעלי המניות יש אפשרות לבחינה מחדש של מינויים מעבר ל-3 שנים, אינו שינוי ראוי בהקשר של ממשל תאגידי", כותבים באנטרופי.

עם זאת הם מדגישים כי "נדרש להביא בחשבון את הרצון של היו"ר החדש, שמונה לאחר תהליך בחירה מורכב ותוספת של דירקטור עשירי, ליצירת רצף כהונה של דירקטורים ותיקים המכירים את מורכבות ומאפייני החברה, וזאת על מנת לגבש אסטרטגיה עסקית עדכנית ורלוונטית. בהקשר זה, החלפת 5 דירקטורים בפעם אחת במועד הנוכחי, עשויה להוות גורם מעכב לגישה של אסטרטגיה עדכנית".

לסיכום, מציינת אנטרופי כי בפני בעלי המניות עומדת בחירה בין שני כיווני פעולה שאינם משיקים. כיוון אחד שם דגש על יציבות והמשכיות הדירקטוריון, תוך תמיכה בכיווני הפעולה המוכוונים על ידי היו"ר ביגר, ובכללם אישור השינוי המבוקש. הכיוון השני שם דגש על שמירה נאותה של מסגרת הממשל התאגידי, שבין היתר מעניקה לבעלי המניות את הזכות לממש את זכותם לבחירת דירקטורים אחת לתקופה, כפי שקובע התקנון כיום.

באנטרופי בוחרים בשמירה על ממשל תאגידי נאות, ולפיכך ממליצים לגופים המוסדיים להתנגד לתיקון התקנון של ביגר. עם זאת, בחברת המחקר מצרפים להמלצתם כלי תומך החלטה, שמציג את מתודולוגיית ההחלטה על בסיס פרמטרים כמותיים, ואף מציעים למוסדיים לפנות אליהם במקרה של רצון לשנות את המשקלים שהוענקו במודל לכל פרמטר. שינוי משקולות כזה, שיעניק למשל משקל גבוה יותר לשיקולי יציבות הדירקטוריון על פני היבטי הממשל התאגידי, יכול להביא לתוצאה שונה עבור אותו גוף מוסדי.

קבוצת האנרגיה פז פועלת בשנים האחרונות ללא גרעין שליטה, מאז מכר צדיק בינו את מניותיו בחברה. שווי השוק של החברה, בניהולו של יונה פוגל, עומד על 5.1 מיליארד שקל. הרקע להצעת ההחלטה הנוכחית מקורה במאבק שמנהלים בשנה האחרונה גופים מוסדיים וחלק מהדירקטורים בפז, במנכ"ל הדומיננטי פוגל ובהשפעתו על דירקטורים אחרים, ובראשם הדירקטורים החיצוניים.  במסגרת מאבק זה, הצליחו אותם גופים מוסדיים להביא אשתקד לשינוי בתקנון החברה באופן שיאפשר את הגדלת מספר הדירקטורים בפז מ-9 ל-10.

אישור התיקון אשתקד אפשר לאותם גופים מוסדיים להוביל לבחירתו של ביגר לתפקיד הדירקטור העשירי בחברה, ובהמשך להפעלת לחץ על שאר הדירקטורים למינויו של ביגר לתפקיד היו"ר. עם זאת, אותו תיקון לתקנון גם קבע במפורש תקופת כהונה מקסימלית של שלוש שנים לחברי הדירקטוריון. כעת, ולאחר שניצל את התיקון לצורך הצטרפותו לדירקטוריון ובחירתו ליו"ר, מבקש ביגר להשיב את המצב לקדמותו.

 תומכים בשכר היו"ר

בתוך כך, יצביעו בעלי המניות של פז על הצעת החלטה נוספת לאישור שכרו של ביגר כיו"ר פעיל ב-50% משרה. על פי ההצעה, יזכה ביגר לשכר חודשי של 100 אלף שקל עבור 50% משרה, וכן לתנאים נלווים הכוללים שווי שימוש ברכב בסך של 95 אלף שקל בשנה ושווי הוצאות טלפון.

בסך הכול תעמוד חבילת התגמול המקסימלית של ביגר על כ-1.3 מיליון שקל בשנה. לדברי אנטרופי, מדובר בחבילת תגמול שנמוכה במקצת מהתגמול הקבוע הממוצע ומהתגמול הקבוע החציוני ששולם ב-2018 ליושבי ראש בחברות בסדר הגודל של פז. כך, שאם אצל פז מדובר בתגמול קבוע השווה ל-2.499 מיליון שקל במונחי 100% משרה, הרי שהתגמול הקבוע הממוצע ליו"ר בקבוצת היחס עמד אשתקד על 2.717 מיליון שקל, והתגמול החציוני ליו"ר בקבוצת היחס עמד על 2.61 מיליון שקל.

באנטרופי ממליצים לבעלי המניות לתמוך בשכרו המוצע של ביגר, מטעמים אלה, ומציינים עוד כי מדובר בשכר זהה לזה שקיבל היו"ר הקודם של פז, יצחק עזר, ושגם בו תמכה אנטרופי בעבר. 

***  גילוי מלא: אברהם ביגר הוא יועץ לדירקטוריון "גלובס"