ביי ביי פישמן: קרן JTLV של עמיר בירם תרכוש 50% מפארק העסקים בקיבוץ יקום

קרן הנדל"ן JTLV 2 שמוביל עמיר בירם, צפויה לרכוש את חלקה של חברת דרבן  מקבוצת מבני תעשיה  (50%) בפארק התעשייה והמשרדים "יורופארק" בקיבוץ יקום תמורת כ-250 מיליון שקל, כך נודע ל"גלובס". לפני כחודשיים הודיע קיבוץ יקום, המחזיק במחצית השנייה של מניות יורופארק, על מימוש זכות שהוקנתה לו למכור את חלקה של דרבן לצד שלישי אותו יבחר, על פי ההסכם הקיים ביניהן.

ככל הידוע הקיבוץ פנה ככל הידוע לכמה גופים, ובהם גם החברות ריט 1 , אמות וישרס , כאשר ההצעה הנבחרת, זו של JTLV 2, משקפת לחברה המחזיקה ביורופארק שווי של כחצי מיליארד שקל (כולל חוב). השלמת העסקה צפויה בתחילת שנת 2020 (בתוך 180 יום ממועד הודעת הקיבוץ לדרבן).

מתחם יורופארק כולל חמישה מבנים בשטח של 66.8 אלף מ"ר. נכון לשנת 2018 היה הנכס מושכר בשיעור תפוסה ממוצע של 69% בלבד (13 שוכרים) כאשר בין דיירי העוגן בו נמנות החברות הוט, ברודקום, דור אלון ופז. למרות שבאחרונה עלה שיעור התפוסה במתחם, הוא צפוי לרדת שוב בזמן הקרוב בשל עזיבת השוכרות סמסונג ואינטל.

נראה כי בקיבוץ יקום הבינו כי חרף המיקום האטרקטיבי של פארק העסקים - ממזרח ובסמוך לכביש 2 (כביש החוף) - השבחתו לא תוכל להתבצע תחת השותפות הקיימת עם דרבן. בכוונת הקרן של בירם לפעול להשבחת המתחם באמצעות השכרת השטחים הריקים ובהמשך קידום הקמתו של בניין נוסף, שישי במספר. עוד אפשרות שנבחנת היא הפעלת מערך הסעות לדיירי המתחם מתחנת הרכבת הסמוכה בבית יהושע.

בשנת 2018 רשמה החברה המחזיקה ביורופארק הכנסות של 54.6 מיליון שקל ו-NOI (רווח תפעולי נטו) שעמד על כ-39 מיליון שקל. הנכס הוערך בספרי דרבן בשווי הוגן של 763 מיליון שקל (לעומת 811 מיליון שקל ב-2017), הערכה שהובילה להפסדי שערוך של כ-50 מיליון שקל. החברה המחזיקה ביורופארק נושאת על גבה חוב, עיקרו למנורה מבטחים, בהיקף של כ-268 מיליון שקל, מה שכאמור הביא את שווי הנכס לכחצי מיליארד שקל בעסקה הנוכחית.

קרן 2 JTLV צפויה להחזיק ישירות ב-25% ממניות יורופארק ולנהל את הפרויקט, בעוד שאת המחצית השנייה של המניות ירכשו כמה גופים מוסדיים שהשקיעו בקרן (Co-Investment). הקרן עוסקת ברכישת נדל"ן בישראל, השבחתו על ציר הזמן ומימושו. הקרן, אשר הוקמה בשנת 2019 על ידי עמיר בירם, אריאל רוטר ושלמה גוטמן (שותף מנהל), גייסה כ-850 מיליון שקל, שחלקם הגיעו ממשקיעים מוסדיים, ביניהם ניתן למנות את בנק הפועלים (באמצעות פועלים שוקי הון), כלל ביטוח, בית ההשקעות מיטב דש, הראל חברה לביטוח, הכשרה חברה לביטוח, אילון ועוד.

הקרן הוקמה כהמשך לפלטפורמה של JTLV שהוקמה בשנת 2011 על ידי בירם, רוטר, ושותפים ישראלים נוספים, כשבין הפרויקטים שהיא מבצעת ניתן למנות את כיכר אתרים בת"א, שוק מחנה יהודה בירושלים, היקב בראשון לציון ועוד. הקרן מתמחה בספקטרום אפשרויות השבחת הנדל"ן, לרבות נכסים מניבים הסובלים מתמהיל נחות או תפוסה נמוכה, הסרת חסמים תכנוניים או תכנון לא אופטימלי, תוספת זכויות בניה, תוספת ושינוי ייעודי בניה, בעיות קנייניות ומשפטיות, בעיות הנדסיות ועוד. על פי פרסומים, הקרן רכשה לאחרונה מספר נכסים, ביניהם קרקע של כ-12 דונם במתחם ה-1000 בראשון לציון, את מתחם מד"א בכיכר בזל ת"א, מרכז מסחרי בבנייה בראשון לציון ועוד. מהקרן לא נמסרה תגובה לידיעה.

יעדי התפוסה לא הושגו, והקיבוץ מימש אופציה

מתחם המשרדים יורופארק הוקם בתחילת העשור הקודם על ידי קיבוץ יקום וחברת דרבן מקבוצת אליעזר פישמן (שהרבה בזמנו בהקמת פרויקטים נדל"ניים על אדמות קיבוצים). על רקע קריסתו הכלכלית של פישמן לפני מספר שנים והסחרור שאליו נקלעו עסקיו, ביקש קיבוץ יקום לנצל את זכותו בהסכם השותפים ולרכוש את החזקותיה של דרבן בחברת הפרויקט (באותו הסכם נקבע כי אם יחדל פישמן לשלוט בדרבן, עשויה לקום לקיבוץ זכות לרכוש את זכויות דרבן במחיר המשקף הנחה של 10%).

במרץ 2016 דיווחה דרבן על קבלת הודעה מקיבוץ יקום כי לאור העובדה שפישמן חדל להיות בעל שליטה בחברה, בכוונת הקיבוץ לממש את זכותו לרכוש את זכויות החברה ביורופארק בהתאם להסכם. מספר חודשים לאחר מכן הגיש הקיבוץ המרצת פתיחה לביהמ"ש המחוזי בת"א, בה ביקש סעד הצהרתי לפיו מוקנית לו זכות לרכוש את זכויות דרבן במתחם וכן להורות על מינוי שמאי מכריע על מנת לקבוע את המחיר בו תתבצע הרכישה. דרבן דחתה את עמדת הקיבוץ ובין הצדדים הוסכם כי הם ינסו למצוא מתווה מוסכם לפתרון המחלוקת.

בהמשך לכך, חתמו הצדדים באוגוסט 2017 על הסכם הבנות במסגרתו הוסדרה המחלוקת ביניהם ונדחתה תובענת הקיבוץ. במסגרת ההסכם, הובהרה והוגדרה באופן מפורט יותר האופציה שעמדה לקיבוץ באופן שבו הוא יוכל להעמיד למכירה צד שלישי את מניות דרבן ביורופארק. בין היתר נקבע בהסכם כי הקיבוץ יהיה רשאי לממש את האופציה כעבור שנתיים אם לא יושגו יעדי תפוסה שנקבעו בהסכם.

כאמור, לפני כחודשיים דיווחה דרבן כי קיבלה הודעת מימוש מהקיבוץ על פי הזכות שהוקנתה לו להעמיד למכירה את החזקותיה ביורופארק. דרבן, הנמצאת כאמור מבבעלות מבני תעשייה שבניהול דודו זבידה, העריכה באותו מועד כי ככל שתושלם המכירה צפויה החברה לרשום רווח (לפני מס) של כ-70 מיליון שקל.