לא מרימה ידיים: כך מתכננת בלקסטון להשתלט על מניות ישראכרט

שבוע וחצי לאחר הודעת בנק הפועלים  כי יחלק כ"דיבידנד בעין" את כל החזקותיו בישראכרט  (33%) לבעלי המניות של הבנק, ל"גלובס" נודע כי ענקית ההשקעות האמריקאית בלקסטון בוחנת מהלך לרכישת השליטה בחברת כרטיסי האשראי לאחר השלמת המהלך, אף שעדיין לא התקבלה החלטה רשמית בעניין. 

בלקסטון, כמו גם מנכ"ל פז לשעבר, יונה פוגל, התעניינה ברכישת מניות בנק הפועלים בישראכרט עוד לפני הדיווח אודות חלוקתן לבעלי המניות, ואף הגישה הצעת רכישה לבנק במחיר הגבוה ממחיר השוק. כעת, היא תידרש לרכוש את מניות השליטה מידי כמה גופים, מוסדיים ופרטיים. כדי לרכוש 30% מישראכרט - החזקה המוגדרת כגרעין שליטה (ומאפשרת שליטה בדירקטוריון החברה) - תידרש בלקסטון לפנות קודם לקבלת היתר שליטה מהפיקוח על הבנקים בבנק ישראל.

יעד מרכזי של בלקסטון, וכל גורם אחר שירצה להחזיק את השליטה בישראכרט, הוא אשת העסקים שרי אריסון, שכבעלת המניות הגדולה בבנק הפועלים תחזיק לאחר חלוקת מניות הבנק בישראכרט ב-5.2% ממניות החברה. בעלי עניין נוספים בבנק הפועלים, שיקבלו מניות ישראכרט במסגרת החלוקה (שתושלם ב-9 במרץ) הם הפניקס-אקסלנס וכלל ביטוח (שיקבלו בחלוקה כ-2% ממניות ישראכרט כל אחת) ובית ההשקעות אלטשולר שחם (שיקבל כ-1.7% מהמניות). קבוצת הפניקס-אקסלנס היא כבר בעלת עניין בישראכרט, עם החזקה של 5.6% ממניות חברת כרטיסי האשראי הגדולה בישראל - כך שלאחר חלוקת מניות הבנק, תגדל החזקתה ל-7.6% מההון (מעל למגבלה המותרת לה של 7.5% מהמניות).

נתח של כמחצית משוק כרטיסי האשראי

ישראכרט חולשת על כ-47% משוק כרטיסי האשראי בישראל, עם מחזור שימוש בכרטיסים העומד על יותר מ-160 מיליארד שקל בשנה. החברה, המנוהלת על ידי רון וקסלר, הנפיקה כ-4 מיליון כרטיסי אשראי ל-3.2 מיליון מחזיקי כרטיסים. מדובר בחברה רווחית, שכמו שתי מתחרותיה העיקריות - מקס של ורבורג פינקוס וכאל של דיסקונט והבינלאומי - מחפשת דרך עצמאית חדשה להצפת ערך, גם כמתחרה של המערכת הבנקאית, בעיקר בתחום ההלוואות. 

באפריל 2019 מכר הפועלים בהצעת מכר לציבור כ-65.2% מהונה של ישראכרט, בתמורה כוללת של כ-1.76 מיליארד שקל, ששיקפה לחברה שווי של 2.7 מיליארד שקל, כשלאחר המכירה נותר הבנק עם החזקה של כ-33%. כיום נסחרת ישראכרט לפי שווי של 2.4 מיליארד שקל, כשההחזקה של הפועלים, שתחולק כאמור לבעלי המניות של הבנק בחודש הבא, שווה כ-790 מיליון שקל.

בנק הפועלים פעל עד לאחרונה, באמצעות בנק ההשקעות סיטי, למצוא רוכש ליתרת מניותיו בישראכרט, אבל החליט, בסופו של דבר לחלק, אותן לבעלי המניות בבנק. דירקטוריון הבנק והמנכ"ל, דב קוטלר, העדיפו שלא להמתין לרוכש אסטרטגי, לנוכח תנאי השוק החיוביים (לפני הירידות בשווקים, עקב התפשטות וירוס קורונה), וגם על פי הערכות בשוק, כדי שלא להוסיף מתחרה פיננסי חזק, שיהיה הבעלים של חברת כרטיסי האשראי הגדולה בישראל.

הצעה לא מחייבת של בלקסטון לבנק

ל"גלובס" נודע כי טרם הדיווח על חלוקת המניות, נשלחה לבנק הצעת רכישה לא מחייבת מצד בלקסטון, במחיר שהיה גבוה ממחיר השוק. לטענת מקורבים לבנק, ההצעה מצד בלקסטון הוגשה רק לאחר שדירקטוריון הבנק אישר את מהלך חלוקת המניות כדיבידנד. בבלקסטון טוענים כי היא הוגשה עוד קודם.

עם השלמת המהלך של חלוקת מניות ישראכרט כדיבידנד בעין, תסתיים הפרידה שנכפתה על בנק הפועלים מחברת כרטיסי האשראי שלו, כפי שהוכתבה בחוק שטרום. הפועלים היה רשאי להחזיק ביתרת החזקותיו בישראכרט עד ל-31 בינואר 2021, כשבדוחותיו שיתף שלוש חלופות למכירת ההחזקות - לגורם אסטרטגי, פיזור דרך הבורסה או כדיבידנד בעין שיחולק לבעלי המניות בבנק. קוטלר ודירקטוריון הבנק, בראשות היו"ר עודד ערן, בחרו ללכת על אופציית החלוקה. בבנק הפועלים הבהירו כי המניות של ישראכרט שיחולקו לבעלי המניות של הבנק, לא יהיו חסומות - כך שניתן יהיה למכור אותן בבורסה. 

בזמן שישראכרט היא כיום חברה ללא גרעין שליטה, חברת כרטיסי האשראי המתחרה מקס (לשעבר לאומי קארד) נמצאת מאז שנמכרה על ידי בנק לאומי תחת שליטה מובהקת, של קרן ההשקעות הזרה ורבורג פינקוס, שאליה חברו כבעלות מניות גם מנורה מבטחים, כלל ביטוח ואלייד. ישראכרט, מקס והמתחרה כאל (שבשליטת דיסקונט), הן חברות המפוקחות על ידי הפיקוח על הבנקים - ובשל כך, כל החזקה בישראכרט בשיעור של 5% ומעלה ממניות החברה דורשת קבלת אישור החזקה מהפיקוח.

כמו כן, בנק ישראל קבע כי גרעין השליטה המינימלי בחברת כרטיסי אשראי יעמוד על 30% - כך שכל גוף שירצה בשליטה בישראכרט, יידרש להחזיק מניות בשיעור האמור, ששווי השוק שלהן בבורסה עומד כיום על כ-720 מיליון שקל. הליך אישור בעל שליטה בישראכרט, כמו בבנקים ובחברות הביטוח, הוא הליך ארוך ומעמיק, שלוקח חודשים רבים ושתוצאתו אינה מובטחת. בין השאר, הוא דורש בדיקות איתנות פיננסית ובדיקות מהימנות של הרוכש הפוטנציאלי.

קבוצת בלקסטון (The Blackstone Group) היא חברת אמריקאית, העוסקת בניהול קרנות פרייבט אקוויטי (הון פרטי להשקעות) ונכסים אלטרנטיביים, וכן במתן שירותים פיננסיים. החברה פועלת מהעיר ניו יורק ונסחרת בבורסת ניו יורק לפי שווי של 78 מיליארד דולר. בלקסטון מתמחה באסטרטגיות השקעה בתחומי הפרייבט אקוויטי, אשראי וקרנות גידור. קרנות הפרייבט אקוויטי של בלקסטון נחשבות לאחד המשקיעים הגדולים בעולם בעשור האחרון בתחום הרכישות הממונפות, בעוד קרנות הנדל"ן שלה רכשו באופן פעיל נדל"ן מסחרי.

בלקסטון הוקמה ב-1985 כבוטיק מיזוגים ורכישות על ידי פיטר פיטרסון וסטיבן שוורצמן, שעבדו יחד קודם לכן בליהמן ברדרס. ב-2007 נהפכה בלקסטון לחברה ציבורית, לאחר שגייסה 4 מיליארד דולר בהנפקה ראשונית של מניותיה לציבור, והיתה לאחת מקבוצות הפרייבט אקוויטי הראשונות בעולם שרושמת את חברת הניהול שלהן למסחר בבורסה. נכון להיום מנהלת בלקסטון נכסים בשווי של כ-571 מיליארד דולר, המתחלקים בין קרנות נדל"ן (163 מיליארד דולר), קרנות פרייבט אקוויטי (183 מיליארד דולר), פתרונות השקעות בתחום קרנות הגידור (81 מיליארד דולר) ואשראי (144 מיליארד דולר).