נוה נגד נוה: דנציגר ביקר את התנהלותם של מנכ"ל ויו"ר כלל ביטוח, והכשיר את הקרקע למאבק ביניהם על תמיכת הדירקטוריון

מאז תחילת חודש מאי נמצאת כלל ביטוח במרכזה של סערה יוצאת דופן שבליבה המאבק בין היו"ר דני נוה למנכ"ל יורם נוה. המאבק בצמרת קבוצת הביטוח, המתנהלת ללא בעל שליטה, החלה בעקבות יוזמת היו"ר להדיח את המנכ"ל, ומאבקו של האחרון ביוזמה זו, שכלל מכתב טענות רווי בהאשמות חריפות כנגד היו"ר ובעלי מניות בחברה.

אתמול בערב הסתיימה תקופת ההקפאה שנכפתה על החברה בשל התערבות הממונה על שוק הון ההון, עם פרסום דוח מסקנות הבודק החיצוני שמונה בעידודו על-ידי ועדת הביקורת בחברה.

כעת תצא לדרך מלחמה בין השניים על השגת רוב בדירקטוריון, שידון בשאלה האם יש להדיח את המנכ"ל כפי שרוצה היו"ר, בטענה של חולשת הביצועים העסקיים, או שמא לאותת ליו"ר שהדירקטוריון איבד בו אמון, ולסמן לו את הדרך החוצה. בסופו של המאבק יתברר אם מי מהשניים (ואולי אף שניהם) יעזוב את החברה שלא מרצונו. נכון להיום השניים מבהירים כי אין בכוונתם להתפטר.

הדוח של הבודקים החיצוניים, שופט ביהמ"ש העליון בדימוס פרופ' יורם דנציגר וד"ר איל גבע ממשרד עוה"ד מטרי מאירי ושות', הוגש אתמול לחברי דירקטוריון כלל ביטוח (ונחשף במלואו באתר "גלובס"). הוא כולל ממצאים לא מחמיאים לגבי כל אחד מהצדדים  במאבק. 

בשורה התחתונה, דוח הבודק בכלל ביטוח מסיר מעל סדר היום את שאלת המניע הפסול לכאורה שהמנכ"ל ייחס ליו"ר, בנימוק שלא נמצאו לכך ראיות, תוך שהוא קובע כי נפל פגם בהתנהלות היו"ר בכך שיזם שיחות עם המנכ"ל שבהן ביקש כי יתפטר מרצונו - מבלי שהנושא נדון כלל בדירקטוריון החברה.

מה אומרים היום היו"ר והמנכ"ל?

יורם נוה, מנכ"ל כלל ביטוח, מסר היום ל"גלובס" כי "את תגובתי אמרתי בדירקטוריון, וזו בוודאי לא תקופה קלה עבורי, בה מוצג שיו"ר הדירקטוריון מטיל בי ובכהונתי ספק, וזאת בעת בה אני נותן את נשמתי להצלחת החברה.

"ברור מהדוח שהאירוע היה חריג ונפלו בו פגמים שיורדים לשורשו של עניין, ויש לבחון את מכלול הנסיבות שקדמו לאירועים. אני בטוח שהדירקטוריון יקיים דיונים ממצים בהמלצות, ובינתיים אני עסוק בהמשך מימוש תוכניות העבודה שאושרו בדירקטוריון במלוא המרץ". עוד אמר יורם נוה, כי "בניגוד לנרמז בעיתונים, אין לי כוונה להתפטר ואני ממשיך להיות מחויב להצלחת החברה ולטובתה".

מול זאת, יו"ר כלל ביטוח דני נוה בירך על הדוח ומסר מצדו כי "הדוח מפריך את הטענות שהועלו נגדי, באשר להתנהלותי מול בעלי מניות בחברה, והוא מחזק את העובדה שפעלתי בשיקול דעת עצמאי, בתום לב, לטובת החברה והצלחתה. כלל ביטוח פועלת בתנאים מורכבים לאחר שהפכה לחברת הביטוח הראשונה ללא גרעין שליטה. בכוונתי להמליץ לדירקטוריון לפעול ליישום מיטבי של המלצות הבודק השופט דנציגר, ולהמשיך ולהוביל את דירקטוריון כלל אל מול האתגרים העומדים לפתחה".

השיקולים שהדירקטוריון יצטרך לשקול

ומה לגבי ההמשך? מהערות השוליים בדוח הבדיקה עולה כי מהשיחות שניהל הבודק החיצוני עם הדירקטורים בחברת הביטוח, וגם בחברה האם הציבורית, עולה כי ישנו רוב של דירקטורים שעל פניו לא רואים עין בעין עם היו"ר, ושלתפיסתם המנכ"ל עומד בתוכניות שאישר הדירקטוריון, קידם את כלל ביטוח בתחומים רבים ואין מקום לפטרו עכשיו, כשעיקר הביקורת לגביו מתרכזת בסוגיות ההתייעלות הלא מספקת בחברה תחת ניהולו.

לצד טענת הבודק כי נפל פגם בהתנהלות היו"ר, כש"ייתר" את יתר חברי הדירקטוריון של החברה (דבר שבטח לא נעלם מעיניהם) הרי שבסביבת החברה ישנה ביקורת רבה גם על המכתב שהמנכ"ל שלח ועל הניסוחים החריפים בהם השתמש.

במסגרת זו הקביל יורם נוה את ההתנהלות בחברה ל"חנות מכולת" תוך שטען ללחצים על ניהול ההשקעות בכספי עמיתים, כשאמירותיו לא זכו לאישוש וחיזוק מצד הבודק. מציאות זו תצריך את הדירקטוריון לראות מה עושים עם מנכ"ל שיצא נגד יו"ר החברה שאותה הוא מנהל, ושמנהלת כספי ציבור בהיקף אדיר (כ-200 מיליארד שקל), ושטענותיו לא התקבלו על ידי הבודק.

מצא אצל שני שחקנים: הממונה על שוק ההון, ד"ר משה ברקת, שנראה כנוטה לצדו של המנכ"ל יורם נוה (שעבד לצדו עד לפני כ-13 שנים ברשות ניירות ערך) ושיידרש לעניינם של שני בעלי מניות מרכזיים בעלי היתר החזקה בכלל ביטוח - מורי ארקין ואלרוב של אלפרד אקירוב; והדירקטוריון, ובכללו היו"ר, שהסמכות נמצאת בידיו, ושהוא יידרש להגיע לפתרון שבוודאי "ידרוש ראש".

ועדת איתור גם לנושאי משרה 

אך לא רק זאת, כמו בחברת בזק לפני 13 שנה, גם הפעם דנציגר מסמן דרך לרגולציה וכללים חדשים בשוק ההון הישראלי. הדינים החדשים אשר ייוולדו מהדוח של דנציגר יבשרו על הכבדה תהליכית רגולטורית נוספת שתושת על השוק המוסדי, ודרכו כנראה גם על גופים אחרים.

כלומר, כמו מה שקרה בבזק בעקבות "פרשת האופציות", שם היה דנציגר הבודק החיצוני שנשכר בלחץ רשות ניירות ערך, גם עכשיו יורגשו גלי ההדף של הדוח בשורה ארוכה של חברות ציבוריות.

בעיקר מדובר בסטנדרטים חדשים שדנציגר וגבע מציעים בכל הקשור לתחימה של תפקיד היו"ר הפעיל, כך שאלא אם יוגדר לו אחרת, תפקידו יהיה בעיקר לקבוע סדר יום ולנהל את הישיבות, ובקשר עם היכולת של דירקטורים להיפגש עם בעלי מניות (בדגש על חברות ביטוח וגופים מוסדיים ללא גרעיני שליטה).

אך לא רק זאת, הדוח של דנציגר מוצא צורך בהקמת ועדות איתור לא רק לתפקיד המנכ"ל אלא גם לנושאי משרה בחברות - דבר אשר יקשה מאוד על ההתנהלות היומיומית בחברות רבות.

בהקשר זה ממליץ הבודק החיצוני, כי "באופן רגיל ימונו מועמדים לתפקיד נושא משרה בקבוצה על-ידי ועדת איתור", אשר "תגדיר את הפרמטרים לבחירת נושאי משרה אלו מראש", וזאת בהתאם ל"כללים החלים על עדת איתור הנדרשת לאיתור מועמדים לכהונה כדירקטורים בלתי תלויים".

אגב, דנציגר וגבע בעד שיהיו פגישות בין דירקטורים ובין בעלי מניות בחברות ביטוח, אבל שזה ייעשה בהתאם לנוהל ברור ועם תיעוד מלא, כשבאופן רגיל רק היו"ר או המנכ"ל יורשו לקיים קשר עם בעלי המניות, בעוד שעבור דירקטורים רגילים הדבר יותר רק במקרים מיוחדים ובאישור מראש. עוד ממליצים חברי צוות הבדיקה כי תורחב הגדרת צד קשור לכל מי שהוא בעל מניות בחברת ביטוח ללא גרעין שליטה, כאשר גם כאלה שהיו בכירים בגוף המוסדי בשלוש השנים שקדמו להצטרפותם לגוף שמחזיק במניות יסווגו כצד קשור.

דנציגר וגבע אף מצאו לנכון להתייחס לעוד כמה נושאים, שאינם בליבת הבדיקה שהתבקשו לעשות, ובהם הצורך ב"הסדרת הליך פניות לממונה" (משום ש"נוכחנו לגלות שלעיתים נעשית פנייה לממונה במקרים שבהם מוטב היה לכל הפחות לקיים דיון ורק לאחר מכן לפנות לממונה"), כמו גם הפרדת תפקידים בין החברה האם הציבורית לחברת הביטוח שבבעלותה - בכלל ביטוח היו"ר והמנכ"ל משמשים בתפקידיהם הן בחברה האם הציבורית והן בחברת הביטוח.

ולסיום, אחת הסוגיות הכי מהותיות ביחס לכל הענף נוגעת למה שדנציגר מגדיר כ"מקרה אלרוב", "המעיד לכאורה על ניסיון אלרוב לפעול על מנת להשפיע על נציגי כלל ביטוח בקשר עם החזקות גופי כלל במניות אלרוב". בעניין זה ממליץ הדוח על חיזוק מערכי ניהול השקעות העמיתים, והרחקתם מלחצים "שעלולים להיות מופעלים עליהם על-ידי צדדים שלישיים כלשהם" - וזה נכון לכל הדירקטורים וכל המנכ"לים בכל הגופים המוסדיים.