פנינסולה מקדמת את מכירת בנק אגוד למזרחי טפחות: רוכשת את תיק האשראי ליהלומנים

השלמת הרכישה של בנק אגוד על ידי בנק מזרחי טפחות מתקרבת: חברת האשראי החוץ-בנקאי פנינסולה חתמה על הסכם לרכישת תיק האשראי ליהלומנים של אגוד, ובכך נמצא בדרך להסרתו המכשול המרכזי בפני המיזוג בין הבנקים, בהתאם לתנאים שקבעה רשות התחרות, כדי שזו תאשר את העסקה. 

פנינסולה, שעוסקת באשראי לעסקים קטנים ובינוניים, תרכוש את תיק האשראי האמור במקביל להשלמת המיזוג בין שני הבנקים.

היקף תיק האשראי ליהלומנים של אגוד הסתכם בסוף יוני בכ-91 מיליון דולר, כשהיקף מסגרות האשראי ללקוחות בתחום זה עומד על כ-250 מיליון דולר. על פי ההסכם, פנינסולה ובנק אגוד יחתמו על הסכם שבמסגרתו תרכוש חברת האשראי החוץ בנקאי את תיק האשראי הזה של לקוחות אגוד, כולל התחייבות להעמדת אשראי בהתאם למסגרות  לא מנוצלות, "כנגד תשלום תמורה בסך של בין 55% ל-70% מסך תיק האשראי במועד השלמת העסקה בפועל".

כלומר, התמורה שתשלם פנינסולה, המנוהלת על ידי מיכה אבני ונמצאת בשליטת בית ההשקעות מיטב דש, תבטא "הנחה בשיעור של 30% עד 45% משווי תיק האשראי". זאת, בתלות בהיקף תיק האשראי במועד המכירה - 70% מהתיק, אם היקפו יעמוד על 130 מיליון דולר ומעלה, או 55% מהתיק, אם היקפו יפחת ל-70 מיליון דולר ומטה, כשבטווח הביניים שיעור ההנחה יגדל בהתאמה, אם וככל שהיקף התיק יקטן.

התמורה במיזוג: כ-8% ממניות מזרחי 

במקביל להסכם האמור עם פנינסולה, עדכנו מזרחי טפחות ואגוד את ההסכם ביניהם, תוך שסיכמו כי המועד האחרון להשלמת המיזוג ולפרסום התנאים להצעת הרכש למניות הציבור באגוד יהיה 30 בספטמבר השנה.

ההסכם המקורי בין בעלי המניות באגוד לבין מזרחי טפחות נחתם במחצית השנייה של 2017. אם וכאשר יושלם המיזוג, יהיו בישראל רק שש קבוצות בנקאיות עצמאיות, עד שהבנק הדיגיטלי שנמצא בבעלות פרופ' אמנון שעשוע יפתח את שעריו לציבור הרחב.

בנק אגוד נסחר כיום לפי שווי שוק של 1.26 מיליארד שקל. שווי הבנק בעסקה מול מזרחי טפחות נקבע על מכפיל של 0.6 על ההון בסוף הרבעון השני של 2020, כשהתמורה לבעלי אגוד תשולם במניות של מזרחי טפחות. בסוף הרבעון הראשון עמד ההון של אגוד על 2.4 מיליארד שקל, כך שהמכפיל האמור שיקף לו שווי של כ-1.44 מיליארד שקל בעסקה. השלמת העסקה כוללת גם הצעת רכש למניות הציבור באגוד, כך שבסופו של יום יחזיקו בעלי המניות של אגוד בכ-8% ממניות מזרחי טפחות. 

מי שמוביל את העסקה במזרחי טפחות הוא משה לארי, שמכהן כמנהל החטיבה הפיננסית בבנק ושיחליף בהמשך השנה את אלדד פרשר כמנכ"ל הבנק. את אגוד מובילים המנכ"לית שבי שמר והיו"ר זאב אבלס. את בעלי השליטה באגוד מייצגת עו"ד דליה טל ואת שלמה אליהו מייצג פרופ' אמיר ברנע.

מנכ"ל פנינסולה: "קפיצת מדרגה משמעותית"

ההסכם שנחתם אינו סוף פסוק, משום שהשלמת העסקה כפופה, בין השאר, להתקיימות כל התנאים המתלים, ובכלל זה קבלת אישור הממונה על התחרות. לכן, הצדדים לעסקה גם לא מעריכים את מועד השלמתה.

עם זאת, מכירת תיק האשראי לפנינסולה היא צעד משמעותי בדרך להשלמת המיזוג  הבא בענף הבנקאות, לאחר מיזוג קטן יותר של בנק מוניציפל (לשעבר בנק דקסיה) לתוך מרכנתיל דיסקונט.

מכירת תיק האשראי ליהלומנים של אגוד, שמחזיק בנתח גדול בהרבה בשוק זה מאשר חלקו בשוק הכללי, היה תנאי עיקרי שקבעה רשות התחרות, שבראשות מיכל הלפרין. הרשות דרשה כי תיק האשראי ליהלומנים של הבנק יימכר לגורם שלישי, "שאינו פעיל כיום בענף האשראי ליהלומנים", ושיאושר מראש על ידי הממונה על התחרות.

גורמים בסביבת העסקה מציינים כי רשות התחרות מיודעת בהליך המכירה, ולכן הם מעריכים כי העסקה עם פנינסולה תאושר על ידי הרשות.

עבור פנינסולה, שנסחרת בבורסה לפי שווי שוק של כ-464 מיליון שקל, מדובר במהלך מהותי. לדברי המנכ"ל אבני, "רכישה זו מהווה עבורנו ולענף האשראי החוץ-בנקאי בכללותו קפיצת מדרגה משמעותית". עוד נמסר מפנינסולה כי היא תממן את הרכישה ממקורותיה העצמאיים או באמצעות מוסדות פיננסיים.

כמו כן, פנינסולה תהיה רשאית להחזיר לאגוד עד 10% מתיק האשראי לאחר השלמת העסקה. בפנינסולה מוסרים עוד כי "כחלק מהעסקה, בנק אגוד התחייב להעניק לפנינסולה זכות שכירות, ללא תמורה, בשטח של 200 מ"ר משטחו של סניף הבנק הסמוך לבורסת ת"א, לתקופה של 5 שנים החל במועד ההשלמה", עם אופציה לעוד חמש שנים "כנגד תשלום דמי שכירות ודמי ניהול בתנאי שוק".