קבלו דחייה: אלכס ספיר מציע הסדר פריסה מחודשת לחובות האג"ח של ספיר קורפ

הקשיים בפעילות שייצר משבר הקורונה לחברת הנדל"ן ספיר קורפ, שעוד טרם המשבר מצבה הפיננסי היה מאתגר, הובילו אותה לגבש הסדר פריסה מחודשת לחובות האג"ח שלה, שבמסגרתו היא מעוניינת לבצע פדיון מוקדם חלקי של החוב (בסיועו של בעל השליטה, אלכס ספיר) ולדחות את יתרת התשלום.

דירקטוריון ספיר קורפ התכנס בימים האחרונים לישיבת עדכון, שנערכה "לאור התמשכות המשבר ואי-הוודאות בדבר מועד היציאה מהמשבר", שבמסגרתה הוא "הסמיך את הנהלת החברה לפנות לנאמן לאג"ח" בבקשה לזימון אסיפה שתדון בהצעתה.

ספיר קורפ, הפועלת בתחום הנדל"ן המלונאי והיזמי בארה"ב, נסחרת בבורסה באמצעות סדרת אג"ח בהיקף של כ-150 מיליון שקל, בתשואה של כ-9%, שפירעונה מחולק לשתי מנות - בעוד כשנה וכשנתיים (יולי 2021, יולי 2022).

הצעתה של החברה כעת כוללת פדיון מוקדם של 28 מיליון שקל, שיתבצע לאחר קבלת אישור מחזיקי האג"ח, באמצעות סכום שיימשך (כ-8.5 מיליון דולר) ממסגרת אשראי שהעמיד אלכס ספיר לחברה.

זאת בעוד שהתשלום עבור עיקר היתרה, בהיקף של 110 מיליון שקל, ייפרס לשני תשלומים שווים שיידחו בכשלוש שנים - ליולי שנת 2024 ו-2025, כך שהמח"מ על האג"ח יעמוד על כ-3.7 שנים, לעומת 1.5 שנים כיום. את יתר חוב האג"ח שלה, בסכום כולל של כ-11 מיליון שקל, תשלם ספיר קורפ בתשלומים חצי-שנתיים, מתחילת השנה הבאה.

עוד כוללת הצעתה של ספיר העלאת היוון יתרת תזרים המזומנים הצפוי של האג"ח העומדות לפירעון מוקדם לפי תשואת אג"ח ממשלתי בתוספת 4% בחישוב שנתי, במקום 2%, כפי שקובע שטר הנאמנות, וכן תוספת ריבית של 1.2% "בגין התקופה שתחל במועד תשלום הפדיון המוקדם החלקי ועד למועד הפירעון הסופי" (כך שתעמוד על 6%).

לפי ספיר קורפ, עד כה התקבלו "אינדיקציות ממחזיקי איגרות חוב המחזיקים כ-70% מהערך הנקוב של סדרת איגרות החוב, על כוונתם לאשר את הצעת החברה".

בספיר קורפ מפרטים לגבי השפעות המשבר על נכסיה, ולגבי הפעילות המלונאית מציינים פגיעה משמעותית בהכנסות, שנרשמה בעקבות "קיטון משמעותי בתפוסות, מיעוט הזמנות עתידיות וביטול רב של הזמנות עתידיות שהוזמנו טרום המשבר".

כן מציינים בספיר כי צו שנכנס לתוקף בניו יורק באמצע חודש מרץ הוביל להפסקת פעילות המזון והמשקאות בבית המלון שבו היא מחזיקה ברחוב קרוסבי שבמנהטן, ובהמשך, מגבלות התנועה וההאטה הכלכלית, "הביאו לפגיעה נוספת בהכנסות המלון במהלך הרבעון השני".

בתחום הפעילות היזמית שלה, בפרויקט המרכזי שהיא מקדמת, סרפסייד שבמיאמי, היא מדווחת על ירידה במספר המבקרים המתעניינים ברכישה מול התעניינות שנרשמה בדירות הפרויקט לצורכי שכירות, ומניחה כי מכירת הדירות שתוכננה להתבצע במהלך השנה הנוכחית תידחה לשנה הבאה. נוסף על שני נכסים אלה, ספיר מחזיקה גם בזכויות בשני פרויקטים העומדים למכירה.

צמצום כוח אדם וצעדים נוספים

החברה גם מפרטת לגבי הצעדים שנקטה בהתמודדות עם המשבר, ובהם צמצום כוח האדם והוצאות נוספות בקשר לבית המלון שלה, שינוי מתכונת הפעלתו, נטילת הלוואה ממשלתית של כ-3 מיליון דולר למימון פעילותו וקבלת הקלות זמניות בתנאי החוב הבכיר על הנכס. עוד מציינים בספיר התקשרות שביצעו מול בעל השליטה, אלכס ספיר, "להעמדת קווי אשראי", וכן על "קבלת הקלה בתנאי ההפקדה לרזרבות הנדרשות על פי הסכם הלוואת הבנייה בפרויקט סרפסייד".

בדירקטוריון ציינו בין היתר, כי קבלת הצעת החברה תהווה הקלה משמעותית על תזרים המזומנים שלה, ותאפשר "תשלום של החובות לאחר מכירה של הדירות בפרויקט סרפסייד, כמו גם לאחר שיקום פעילות המלון עם היציאה ממשבר הקורונה", וכי ייעוד ההצעה הוא "הרחקת החברה מסביבה של חוסר יציבות פיננסית".

עוד הדגישו בדירקטוריון, כי אין בהצעה "משום ויתור של מחזיקי איגרות החוב על חובות החברה אליהם, אלא בדחיית תשלומים תוך ביצוע פדיון מוקדם חלקי בהיקף מסוים והעלאת שיעור הריבית על איגרות החוב".

הצעתה של ספיר קורפ מתפרסמת זמן קצר לאחר שנחשף סכסוך קשה בין בעל השליטה בחברה, אלכס ספיר, לבין גיסו לשעבר, רותם רוזן, אחרי שנים ארוכות של שיתוף פעולה עסקי.

לפי פרסום ב"בלומברג" מחודש יולי, במסגרת תביעה לפיצוי של לפחות 100 מילון דולר שהוגשה לביהמ"ש העליון בניו יורק, טוען ספיר בין היתר כי רוזן מעל באמונם של בני המשפחה ומעל בכספי החברה המשפחתית, כשלקח עשרות מיליוני דולרים מפעילות הנדל"ן שלה.

עורכי הדין של רוזן דחו את הטענות שהוגדרו כחסרות ערך ושקריות, ובשבועות האחרונים פנו בשמו בתביעה נגד אלכס ספיר וחברה בבעלותו, בסכום של קרוב ל-50 מיליון דולר, נוסף לנזקים שנגרמו לו. זאת לאחר שבעבר פורסם בתקשורת הזרה כי רוזן תובע 103 מיליון דולר עבור עבודתו בעסקי הנדל"ן של משפחת ספיר.

רוזן טוען בתביעתו כעת, בין היתר, כי ספיר השתמט מהתחייבויות תשלום בגין נכסים משותפים שלהם, בשדרות מדיסון, וטוען גם כי התביעה שהגיש ספיר נגד רוזן מהווה הפרת התחייבות הדדית.

רוזן, בעבר בכיר בעסקי הנדל"ן של אפריקה ישראל ופולאר השקעות בארה"ב, הצטרף בשלהי העשור הקודם לעסקיה של משפחת ספיר, אחרי שהתחתן עם זינה ספיר (ממנה נפרד בהמשך), בתו של המיליארדר תמיר ספיר, מייסד עסקי הנדל"ן של המשפחה, שנפטר לפני כמה שנים. רוזן שימש כמנכ"ל קבוצת ספיר, העוסקת בנדל"ן ומתרכזת בפעילות בארה"ב, לצידו של אלכס ספיר, בנו של תמיר, ששימש בתפקיד הנשיא.

רוזן מחזיק כיום יחד עם שותף בחברה הזרה אמ.אר.אר (MRR) העוסקת בנדל"ן למלונאות בארה"ב, ונסחרת בבורסה המקומית באמצעות אג"ח שהנפיקה בהיקף של 265 מיליון שקל, בתשואה של כ-11%. 

עיקרי ההסדר שמציעה ספיר קורפ - פריסת אג"ח בהיקף של 150 מיליון שקל

28 מיליון שקל- פירעון מוקדם לאחר קבלת אישור המחזיקים

55 מיליון שקל - פירעון מוקדם ביולי 2024

55 מיליון שקל - פירעון מוקדם ביולי 2025

11 מיליון שקל - תשלומים חצי-שנתיים החל מתחילת 2021