תככים, מזימות והרבה יח"צ: עידן גרעיני השליטה נגמר וזה לא הביא טיפה של שקט לדירקטוריונים

עיסוואי פריג', ח"כ לשעבר מטעם מרצ, הוא רואה חשבון פעיל, שעבד במשך כעשור בנציבות מס הכנסה, כיהן בוועדות כלכליות בכנסת ואף היה שותף לחקיקה הכלכלית הקשורה לבנקים. בכפר קאסם, מקום מגוריו, שבו פועלים שני אזורי תעשייה, ראה פריג' כיצד החיבור בין אנשי עסקים ערבים ויהודים גרם הן למתינות והן לשגשוג.

לכן, כאשר יצא קול קורא מטעם בנק הפועלים לאיתור דירקטורים חיצוניים (דח"צים) בעלי רקע פיננסי והשכלה בתחום ראיית החשבון לדירקטוריון הבנק הוא ניגש להתחרות. "בבנק הפועלים מאז היווסדו ועד היום לא היה לא אף פעם דירקטור או חבר הנהלה ערבי", הוא אומר. "ערביי ישראל מהווים 20% מתושבי ישראל, ורוב הכסף במגזר מתנהל בשחור, בין היתר בשל חוסר האמון במערכת הבנקאית. חשוב שבדירקטוריון יהיה לא רק גיוון מחשבתי אלא גם גיוון חברתי".

פריג' נכלל בשלישיית המומלצים - שמתוכה נבחרים שניים - של הוועדה למינוי דירקטורים בתאגידים בנקאיים הפועלת בחסות בנק ישראל, והחל לקדם את בחירתו לדירקטור. מולו התמודדו הדירקטורית החיצונית (דח"צית) המכהנת, רונית רוקח-אברמזון, ואירה סובול.

"יש שמונה-תשעה גופים מוסדיים שמחזיקים מניות של הבנק. אני חדש במערכת הזאת אז התחלתי לעשות טלפונים ולנסות לקבוע פגישות עם המוסדיים כי חשבתי שצריך שיכירו אותי. קיבלתי מהם חיבוק חסר תקדים", הוא מספר, "אמרו לי: 'עיסאווי אנחנו רוצים אותך'".

"חיפשנו מישהו שהוא 'פרש'", מחזק את דבריו גורם מקרב המוסדיים. "רצינו מישהו שיביא הסתכלות אחרת, במיוחד אחרי שראינו לאן המוכר והידוע הביא אותנו, עם כל הפרשה בארה"ב (הכוונה לפרשת העלמות המס בארה"ב בה הסתבכו הפועלים ובנקים ישראלים אחרים).

אלא שלרוע מזלו של פריג', סובול נפסלה על ידי ועדת הביקורת של הבנק בשל מה שהוגדר כ"זיקה מסוימת לבנק", והכדור חזר לוועדה. פריג' אמנם נכלל גם ברשימה המצומצמת החדשה אך כעת נכנסה אליה גם הדח"צית המכהנת השנייה, דליה לב. בחירה בפריג' הפכה הלכה למעשה להדחה של דח"צית מכהנת. "מצאתי את עצמי במשחק אבוד", הוא אומר. "איך אני יכול להתמודד מול דח"ציות מכהנות? כאשר התקשרתי למוסדיים שוב, פתאום הרגשתי טון אחר".

"נפגשנו עם עיסאווי והוא עשה עלינו רושם מאוד טוב", אומר גורם מגוף מוסדי שהצביע לבסוף בעד לב, "אבל נפגשנו גם עם דליה וראינו שהיא ממש נושמת בנקאות, מכירה את הבנק, את הרגולציה. אין מה לעשות, לדח"צ יש תהליך של למידה, וצריך לקחת גם את זה בחשבון".

מבנק הפועלים נמסר בתגובה כי "לדירקטוריון הבנק לא הייתה כל מעורבות בבחירתה של דליה לב לכהונה שנייה. הוועדה למינוי דירקטורים של בנק ישראל היא זו שמציעה את המועמדים לתפקיד, ובעלי המניות של הבנק הם אלה שבוחרים את הדירקטורים. בעלי המניות בחרו בלב ברוב של 97.3%".

סיפורו של פריג' הוא החלק הפחות מוכר בסאגה של מינוי הדירקטורים לבנק הפועלים. בצד הבחירה בדח"צים נדרשה הוועדה, אז בראשותו של השופט בדימוס משה גל, להמליץ גם על מועמדים מתאימים לדירקטורים בבנק. אחד המועמדים היה לא פחות מאשר נגיד בנק ישראל לשעבר, פרופ' סטנלי פישר. על הרזומה המרשים של פישר בן ה-77 אין עוררין, אך בשלב מסוים גם הוא הבין כי למרות זאת המינוי אינו בכיסו, והפעיל לובי לבחירתו.

ואכן, הייתה לו סיבה. דוד אבנר, דירקטור בבנק וחבר ועדת גל, הוביל את ההתנגדות לפישר לאחר שסבר כי אין לו ניסיון בנקאי מתאים, והעניק לו ניקוד נמוך. אלא שאז שינתה הוועדה בראשות השופט גל את שיטת הניקוד, ופישר אכן נבחר. אבנר זעם, התפטר מהוועדה, והטיח האשמות קשות שלפיהן "לאחר שהתוצאה לא התאימה לנציגים החיצוניים, יו"ר הוועדה, בגיבוי הנציגים, שינו את כללי ההצבעה בדיעבד, כדי להתאימם למועמד המועדף עליהם". בראיון ל"גלובס" הוא אף אמר כי הוא שוקל פנייה בעניין למבקר המדינה. (הוועדה מסרה בתגובה כי "הטענות נבחנו על-ידי היועץ המשפטי של הוועדה שקבע שאין בתהליך כל פגם").

 מימין לשמאל: פרופ' סטנלי פישר, דוד אבנר, דליה לב, דוד חשין / איורים: גיל ג'יבלי

רקע: עולם חדש, צרות חדשות

שני הסיפורים היצריים הללו הם רק דוגמה אחת לתופעה שהולכת ומתרחבת בשנים האחרונות. ככל שיותר ויותר חברות בשוק הופכות לנטולות גרעין שליטה (כפי שקרה לבנק הפועלים) המאבק על איוש הדירקטוריונים בהן - שם יושבים נציגי בעלי המניות ונציגים בלתי תלויים מהציבור ומפקחים על התנהלות החברה - הופך להיות סוער יותר, וצפוי פחות.

עד לפני שנים אחדות נשלטו מרבית החברות הנסחרות בבורסה בידי בעלי שליטה. אלו החזיקו במרבית המניות של החברה הציבורית, או ב"גרעין שליטה", ומכוח זה גם בזכות למנות דירקטורים. אמנם, הדירקטורים הללו נדרשו לעמוד גם לבחירה באסיפה הכללית של בעלי המניות, אך הרוב הזה היה כמעט מובטח לבעל השליטה.

בעלי השליטה הם גם אלה שמציעים את הדח"צים, אותם דירקטורים שאמורים לייצג את אינטרס הציבור. וכך, מי שחשק במינוי לדירקטוריון בחברה ציבורית כלשהי - עניין שהוא גם מתגמל כלכלית - היה נדרש בדרך כלל למצוא לו נתיב כלשהו אל בעל השליטה.

תוצאה הלא מפתיעה הייתה שהדירקטוריונים במרבית החברות הציבוריות הושתתו על אותו מאגר אנשים. מעין מועדון סגור, שחבריו מככבים במרבית הדירקטוריונים המרכזיים.
אגב, סטנלי פישר שהוזכר קודם היה זה שבשיא ימי המועדון הסגור נאבק כנגיד בנק ישראל בדירקטוריון שהתנהל בתיאום מושלם עם בעלת שליטה: שרי אריסון שהחזיקה אז בבנק הפועלים. באותה תקופה אישר דירקטוריון הבנק, שבראשו עמד דני דנקנר, רכישת ניירות ערך מסוכנים בסכומי עתק, שהביאו להפסדים אדירים. בסופו של דבר דרש פישר לפטר את דנקנר מתפקידו, וזה אכן נאלץ לעזוב.

כמה שנים אחר כך הגיע חוק הריכוזיות - המחייב בעלי שליטה המחזיקים בנכסים גם בתחום הריאלי וגם בתחום הפיננסי לוותר על אחד התחומים - ולצדו חזינו בנפילתם בזה אחר זה של הטייקונים המרכזיים, וכללי המשחק השתנו.

במקום בעל שליטה אחד, קיבלנו חברות שהשליטה בהן היא מבוזרת. על פי ההגדרה, מי שמחזיק ברוב המניות הללו הוא הציבור, שמושקע בהן דרך קרנות הפנסיה ושאר החסכונות שלו, אך בפועל מי שמתרגם את שליטת הציבור בהן למעשים הם הגופים מוסדיים - בתי ההשקעות וחברות הביטוח - שכל אחד מהם מחזיק נתח מסוים מהחברות המרכזיות בבורסה המקומית.

ואולם, מי שקיווה כי המעבר הזה ינטרל אינטרסים זרים או אישיים בכל הנוגע לאחד הנושאים הקריטיים ביותר בחברה ציבורית - מינוי הדירקטורים בה, התבדה. השיטה אכן השתנתה, ייתכן שאפילו לטובה בסיכום הכללי, אבל גם המצב החדש מוליד לא מעט מצבים בעייתים, מקרים שבהם נראה שאינטרסים מסוגים שונים הם שהכריעו את הכף וגם סתם תופעות חדשות ששוק הון לא הכיר קודם. וכשהתופעות הללו פוגעות בתפקוד החברות ובטובתן, הן פוגעות למעשה בטובת הציבור, שהוא זה שמחזיק בדרך כלל ברוב המניות שלהן.

המועמדים: נשבעים לא לחזור על החוויה

"זה נהיה בזאר", מספר לנו גורם בכיר ששימש כדירקטור בחברות רבות, ובאחרונה לא נבחר לאחד הדירקטוריונים, "אין סיכוי שאני חוזר שוב על ניסיון כזה". "זה מבזה", מסכים איתו גורם שנמצא דווקא מעברו השני של המתרס, דירקטור מנוסה, שיושב גם בוועדת השקעה של אחד הגופים המוסדיים (ועדות ההשקעה הן אלה שבוחרות את הדירקטורים מטעם המוסדיים). "אני מכיר לא מעט אנשים שנשבעו שלא יעשו את זה שוב".

ואכן, הניסיון להפוך לדירקטור בחברה ללא גרעין שליטה, הפך למשימה מורכבת וקשה בהרבה מבעבר. אם פעם כל מה שנדרש היו קשרים כאלה ואחרים לבעל השליטה, כיום נאלץ המועמד לכתת את רגליו בין "רוד שואו" אחד למשנהו, אצל הגופים המוסדיים השונים שמחזיקים בה, עניין שמצמיח לעיתים מצבים אבסורדיים למדיי. למשל, מנהלים בעלי רקורד בתפקידים בכירים בממשלה שמוצאים את עצמם מסבירים לבחור צעיר, אנליסט מטעמו של גוף מוסדי, במה הם יכולים לתרום לדירקטוריון.

"כשעמדתי לבחירה", מספר דירקטור לשעבר בבנק, "הייתי צריך לעבור עשרות גופים. זה מתיש, ולפעמים אתה באמת מוצא את עצמך בפני חבר'ה צעירים, וצריך לשכנע אותם שאתה טוב לדירקטוריון. לפעמים הם עצמם נבוכים. אני מרגיע אותם שזה בסדר, זו העבודה שלהם".

הסיטואציה החדשה הביאה את המועמדים להגדיל באופן משמעותי את מאמציהם. רבים שוכרים לצורך ההתמודדות את שירותיהם של יועצי תקשורת ויועצים אסטרטגיים, ואלה עושים את מה שהם יודעים, ודואגים בין היתר ליזום לעיתים כתבות שליליות על המועמדים האחרים. "באחד המקרים, כשהתמודדתי לדירקטוריון של אחד הבנקים, קיבלתי טלפון מהיו"ר שאמר לי: אם לא תדאג לעצמך, לא תיבחר", מספר דירקטור המכהן במספר רב של דירקטוריונים. "הוא התכוון שאני צריך לדאוג לעצמי ליח"צ". גורם בשוק ההון מספר על מועמד אחר שממש הפך את ההתמודדות למעין מבצע צבאי: "הוא תלה 'מפת קרב' בחדר שלו, וסימן עם מי כבר דיבר, ועם מי עוד נשאר לו לדבר".

זה אולי לא נשמע נורא כל כך שמי שרוצה להשפיע על הנעשה בחברה ציבורית יצטרך לעבוד קשה יותר מבעבר, אבל התוצאה היא, מסכימים גורמים רבים, שנוצר אי שיוויון. מי שידו משגת לשכור איש יחסי ציבור, יגדיל את סיכוייו להיבחר, לעיתים על חשבון מועמדים טובים יותר.

"המועמדים ממש צריכים לעבוד בזה", מסכים גל סטאל, מנכ"ל אנטרופי, שעד לא מזמן שימשה כחברת הייעוץ למוסדיים, לגבי אופן הצבעותיהם באסיפות הכלליות, לרבות לגבי מינוי דירקטורים. "כדי להגדיל את סיכוייהם הם עושים קמפיין אצל בעלי המניות והחברה, באופן ישיר ועקיף, דרך התקשורת, והתוצאה היא שבעלי הכוח, אלו שמכירים את הגורם הנכון ומחזיקים לוביסט או יחצ"ן טוב, גוברים על האחרים. לא בטוח שדווקא הם האנשים הנכונים לחברה".

התחושות הללו הופכות לבעלות משמעות וחשיבות, אם הן מובילות לכך שעוד ועוד אנשים טובים וראויים בוחרים להתרחק מהמרוץ לדירקטוריון. על פניו, המקרה של דני ימין, לשעבר מנכ"ל מיקרוסופט ישראל, סגן נשיא מיקרוסופט העולמית, ויו"ר הוועד המנהל של הטכניון, נראה כדוגמה לכך.

 מימין לשמאל: דודו זקן, ירום אריאב, דני ימין / איורים: גיל ג'יבלי

ימין הוא אדם שכל דירקטוריון של כל חברה היה שמח להתברך בו ולהיעזר בו. אלא שכשבחר להתמודד בשנה שעברה על תפקיד דירקטור בדיסקונט, הוא דווקא נכשל במשימה ונותר בחוץ. מצד שני, הוא לפחות לא אמר בינתיים נואש וכיום הוא מתמודד על מקום בדירקטוריון ישראכרט.

ישראכרט, שהפכה רק לאחרונה לחברה ללא גרעין שליטה לאחר שבנק הפועלים חויב למכור אותה, היא דוגמה מצוינת לקרבות האמוציונליים שמתנהלים על המקום הנחשק בדירקטוריון, כשבמקרה זה מבין הזוכים יגיע בשבועות הקרובים גם יו"ר החברה, לאחר שהיו"ר הקודם, אייל דשא, הבין כי לא ייבחר שוב והסיר את מועמדותו.

מתמודדים בולטים לצד ימין על התפקיד בדירקטוריון חברת האשראי הם אמנון דיק, לשעבר מנכ"ל בזק, תמר יסעור, לשעבר סמנכ"לית בלאומי וארז יוסף, לשעבר משנה למנכ"ל בבנק הפועלים. לאחרונה, דווקא יוסף נאלץ להתמודד עם ניסיון לקעקע את מועמדותו, כשדעתו הלא מחמיאה של יו"ר ועד עובדי ישראכרט עליו מצאה את דרכה לתקשורת. במילים אחרות, נראה שיוסף אינו המועמד היחיד הנעזר בייעוץ תקשורתי.

המוסדיים: הפכו לאנשים הכי מחוזרים

מן הצד השני נמצאים המוסדיים, אלה שהפכו לבעלי החברות בפועל, וגם עולמם השתנה. בין אם הם נהנים מכך ובין אם לאו, הם מחזיקים כעת הרבה מאוד כוח בידיים. חלקם החליטו פשוט להימנע מקיום פגישות עם המועמדים, אבל אלו שכן, מתקשים לעמוד בפרץ הפניות.

"אתן לא קולטות את כמות הטלפונים והאנשים שמבקשים פגישה, גם כאשר ברור שמי שקובע זו ועדת השקעות, ולא ההנהלה של בית ההשקעות", אומר גורם מוסדי גדול. "קיבלתי טלפונים מאנשים שהיו איתי בבית הספר ומאז לא היה לי קשר איתם, שרוצים לספר שהמועמד הזה והזה אדם נהדר, ראוי, עשה חייל בצה"ל. זה יוצר כמות נוראית של אי נעימויות".

"המועמדים עולים אלינו לרגל, ויש גם מקרים רבים שמעורבים בכך אמוציות", מאשר אילן רביב, מנכ"ל מיטב דש, מבתי ההשקעות הגדולים בישראל. "זה תפקיד, פרנסה, השפעה. ואנשים שלא נבחרו נפגעים. תמיד הייתה תחרות על הדירקטוריונים, אבל זה היה מתחת לפני השטח, והמועמדים פנו לבעלי השליטה ולוועדות האיתור. היום הם פונים למוסדיים, וזה על פני השטח".

הבעיה היא שכמו שלבעלי השליטה היה את המילייה שלהם, שהוביל ליצירת דירקטוריונים הומוגניים, גם אצל המוסדיים, מעורבים לא אחת שיקולים זרים, והם נוטים להצביע אחד עבור השני. כך, למשל, כשמוטי רוזן, לשעבר מנכ"ל חברת הביטוח מנורה, התמודד על תפקיד דירקטור בבנק לאומי, כמעט כל המוסדיים הצביעו עבורו, על חשבון המועמד השני, איציק אידלמן, דירקטור מנוסה שישב בין היתר בדירקטוריון של בנק ישראל. אידלמן דווקא ניצח לבסוף בהתמודדות לאחר שבעלי המניות הזרים בבנק הכריעו לטובתו.

 מימין לשמאל: פרופ' ידידיה שטרן, מוטי רוזן, דורית סלינגר, יורם טורבוביץ' / איורים: גיל ג'יבלי

המשקיעים הזרים אכן הפכו גם הם לאחרונה לשחקן בעל משמעות במשחק הזה. אצלם החוקים ברורים בהרבה. הם כולם נעזרים בחברת הייעוץ ISS, ולה - בניגוד למוסדיים הישראליים - יש קריטריונים מאוד ברורים לגבי אופן ההצבעה. כך, למשל, אחד הפרמטרים החשובים מבחינתה הוא המשכיות. כמעט תמיד דירקטור שכיהן כבר כהונה אחת, יקבל אצלה עדיפות על פני דירקטור חדש. כך, בין היתר, הצליח למשל פרופ' ידידיה שטרן, שהתמודד על קדנציה שנייה בדירקטוריון בנק לאומי, לגבור על המועמדת הטרייה דורית סלינגר, מי שעמדה בעבר בראש רשות שוק ההון.

האם זאת הייתה הסיבה היחידה להפסד של סלינגר? לא בטוח. יש מי שמעלה את האפשרות שמה שפעל כאן לרעתה הייתה העובדה שסלינגר, שנודעה כמפקחת קשוחה בתפקידה כממונה על שוק ההון, ולא הייתה חביבה על המוסדיים, נפגעה מכך בהתמודדות. ואם זה אכן היה השיקול אז שוב נפגע כאן האינטרס הציבורי. אגב, רגולטור נוסף שכשל בהתמודדות על תפקיד דירקטור, הפעם בבנק דיסקונט, הוא דודו זקן, המפקח על הבנקים לשעבר, שהיה מועמד לפני כשלוש שנים, וזכה לכתף קרה מחלק מהמוסדיים.

גם ירום אריאב, ששימש כמנכ"ל האוצר ב-2008, וד"ר יורם טורבוביץ, לשעבר, בין היתר, הממונה על הגבלים עסקיים, לא צלחו את הליך הבחירה, ונותרו מחוץ לדירקטוריונים של דיסקונט ולאומי, בהתאמה. כאן, בשני המקרים, היו אלה המשקיעים הזרים שעל פי הדוקטרינה שלהם העדיפו על פניהם דירקטורים מכהנים.

"כשאין גוף אחד שמרכז את הרצונות של המוסדיים, כל מוסדי מושך לכיוון שלו", מסביר סטאל, שאנטרופי שבראשה הוא עומד, נאלצה לאחרונה להפסיק לייעץ למוסדיים לגבי אופן הצבעתם באסיפות הכלליות, לרבות לגבי מינוי דירקטורים, בעקבות החלטה עקרונית של הממונה על שוק ההון, משה ברקת. "מי שזוכה מההפקר בגלל זה הם או בעלי המניות הזרים, שמתכללים את הרצונות שלהם דרך חברת ייעוץ אחת, או בעלי אינטרסים חזקים. זה יכול להיות המנכ"ל החזק בחברה, יו"ר חזק, דירקטור או כל גורם אחר".

המנהלים: ממלאים את הוואקום

המקרה של שופרסל הוא אכן דוגמה לאופן שבו מי שנכנס אל תוך הוואקום של היעדר בעל השליטה הוא מנכ"ל חזק. שופרסל הפכה לחברה ללא גרעין שליטה לאחר שאי.די.בי נאלצה למכור אותה. תחת אי.די.בי יו"ר החברה היה מאוריסיו ביאור, איש אמונו של בעל השליטה לשעבר, אדוארדו אלשטיין, ולאחר שהוא סיים את כהונתו ועדת איתור מטעם הדירקטוריון החלה לחפש מחליף.

מרבית המוסדיים, בעלי הבית החדשים של שופרסל, תמכו במינויו לתפקיד של יפתח רון טל, יו"ר חברת החשמל, אלא שהמנכ"ל הדומיננטי בחברה, איציק אברכהן, לא התלהב. הוא התראיין ערב ההחלטה ל"דה מרקר" ונתן למי שצריך להבין כי לא יישאר בחברה תחת כל יו"ר שיבחר.

המוסדיים הבינו את הרמז, אם כי בדיעבד לא בטוח שהיו זקוקים לו. ממילא ועדת האיתור של החברה והמוסדיים הגיעו להבנות שלפיהן אם יוטל וטו על מועמד מצד אחד הגופים הוא לא ייבחר. אברכהן גם קיבל אפשרות להתייחס מראש לרשימת המועמדים, ונועד לשיחה עם רון טל. לבסוף נבחר לתפקיד יקי ודמני, לשעבר מנכ"ל אפריקה תעשיות, ומי שמילא תפקידים רבים בתחום הקמעונאות - אך חשוב יותר, מי שקיבל את "אישורו" של המנכ"ל שאמור לעבוד תחתיו.

ההליך הלא שגרתי הזה בלשון המעטה הותיר לא מעט אנשים המומים בשוק ההון. הדירקטוריון הרי אמור לפקח על ההנהלה, אז לאיזה פיקוח אפשר כבר לצפות מיו"ר שנבחר על ידי המנכ"ל שלו?

"זה לא היה ראוי לתת אולטימטום כזה", אומר גילעד אלטשולר, מבעלי בית ההשקעות אלטשולר שחם, גוף שתמך דווקא במועמדותו של ביאור, היו"ר מתקופת אלשטיין. "זה לא ממשל תאגידי נכון. כמנכ"ל, אברכהן לא צריך להשפיע על בעלי המניות ובוודאי שזה לא ראוי שמנכ"ל יטיל וטו על מועמד מסוים או יאיים בעזיבה. אם זה לא מתאים לו - שיילך, אני בטוח שהיה נמצא לו מחליף ראוי".

אבל גם אתם לא הצבעתם בעד רון טל.
"כי חשבנו שמאוריסיו ביאור הוא זה שמתאים. בכלל לא ידענו על הווטו כאשר החלטנו על כך".

והגופים המוסדיים האחרים שהצביעו בעד יקי ודמני, עשו זאת כדי לרצות את אברכהן?
"אני יכול להצר על כך שיש גופים שעבדו על פי תכתיב. אני לא חושב שזה ממשל תאגידי נכון".

גורם מוסדי שאינו מעורב בשופרסל, מדגים את הבעייתיות בהליך: "תארו לכן שלשופרסל יש תיק השקעות גדול שמנוהל אצל אחד המוסדיים. נראה לכן שמישהו מהם ייקח את הסיכון להצביע בניגוד לרצונו של אברכהן כשבתגובה אולי תיק ההשקעות הזה ילקח ממנו? או למשל המוסדיים שיש להם חברות חיתום - הם יחששו להצביע נגד דעתו, כי אחרת אולי החיתום שלהם לא יטפל בהנפקה הבאה של שופרסל".

 מימין לשמאל: יפתח רון טל, יקי ודמני, איציק אברכהן / איורים: גיל ג'יבלי

אבל יש גם מי שסוברים אחרת. "נכון שזה לא מצב אופטימלי שהמנכ"ל בוחר את היו"ר", מודה גורם אחר, "אבל נשמע לי הרבה יותר הגיוני שהמנכ"ל זה שיהיה מעורב בתהליך, במקום שהוא יחכה בצד שהמוסדיים יבחרו את מי שהם רוצים". "דירקטוריון זה כמו קבוצת כדורגל", מסכים מוסדי שלישי. "לא מספיק שמקבצים כוכבים, הם צריכים לעבוד כצוות. בשופרסל יש חלוץ שסומכים עליו והוא המנכ"ל, והציפייה היא שהדירקטוריון יעבוד איתו ולא נגדו. הבחירה באדם מתחום הקמעונאות הייתה נכונה. ועדה הייתה לוקחת את יפתח רון טל כי הוא היה אלוף ויו"ר חברת חשמל, ואז היינו במצב של מנכ"ל מול יו"ר".

"בסיפור שופרסל היו שתי תקלות חמורות", מודה גורם מקרב המוסדיים שהיה מעורב בתהליך. "האחת, שאברכהן נפגש עם רון טל. והשנייה, ההתבטאות בריאיון. לאחר שביררנו, הבנו שהמנכ"ל לא היה נוכח בישיבות ועדת האיתור, ולא היו שיחות מאחורי הקלעים. הבנו גם שהוא ננזף על כך על ידי הדירקטוריון. בסופו של דבר, לא ראינו משהו שגרם לנו להטיל ספק במינוי של ודמני. ראינו גם מקרים של חילוקי דעות בין מנכ"ל ליו"ר שלא הובילו למקומות טובים".

משופרסל נמסר בתגובה כי "הדברים חסרי כל שחר. מנכ"ל החברה לא כפה בשום צורה את דעתו בנוגע למינוי הדירקטורים ולא הייתה לו השפעה על ההחלטה. הדירקטוריון מינה ועדה מיוחדת שהורכבה מארבעת הדח"צים, והיא פעלה לאיתור המועמד המתאים בעזרת חברת ייעוץ חיצונית ויועצים משפטיים. התהליך נעשה בהקפדה על ממשל תאגידי ברמה הגבוהה ביותר, תוך שיתוף פעולה ושקיפות בין החברה לכלל הגופים המוסדיים". רון טל מסר כי הוא אינו מוצא צורך להתייחס לנושא.

אברכהן הוא לא המנכ"ל הדומיננטי הראשון שהשפיע לכאורה על מינוי היו"ר הממונה עליו. יש למשל מי שמזכיר בהקשר הזה את לילך אשר טופילסקי, מנכ"לית דיסקונט לשעבר, שדאגה לרמוז בזמנה כי אם לא ימונה מועמדה ליו"ר, שאול קוברינסקי, היא תעזוב. "בסוף", אומר גורם שהיה מעורב בנושא, "הוא אכן מונה (קוברינסקי הוא יו"ר הבנק גם כיום), ואחרי חמישה חודשים היא עזבה. אז אמנם צריך לקחת בחשבון את עמדת ההנהלה, אבל לא צריך להתרגש מזה יותר מדי".

אבל מה קורה כשהמוסדיים דווקא מחליטים לעמוד על הרגליים האחוריות ולנסות לרסן את כוחו של המנכ"ל? דוגמה לכך אפשר היה לקבל לפני כשנתיים בפז, אחת החברות הראשונות שעברו למתכונת של חברה ללא גרעין שליטה. מיטב דש הוביל אז מהלך שנועד להגביל את כוחו של המנכ"ל, יונה פוגל. לאחר מאבק רווי יצרים מונה אברהם ביגר ליו"ר החברה מתוך הנחה שהוא יתייצב מול פוגל הדומיננטי, ובעת הצורך אף יביא להחלפתו. ואכן, לפני כשנה פרש פוגל מהתפקיד והחלף בניר שטרן.

לכאורה, אותם מוסדיים שהובילו את המהלך צריכים להיות מרוצים לאחר שהשיגו את מטרתם, אלא שכעת נראה שדווקא ביגר עצמו צבר עוצמה גדולה, והצליח להכניס לדירקטוריון שלושה דירקטורים המזוהים איתו. לכך צריך להוסיף גם את העובדה שבשורה התחתונה, מאז מינויו של ביגר, תוצאות החברה דווקא הורעו, מן הסתם גם על רקע משבר הקורונה.

"המוסדיים דחפו להחליף את פוגל כמנכ"ל והצליחו. מה יצא להם מזה?", תוהה גורם בשוק. "למי המוסדיים חייבים עכשיו דין וחשבון? הם קיימו איזשהו פורום שעושה הפקת לקחים? יש כאן מערכת של שיקולים שהיא לא חשופה". (פוגל וביגר סירבו להתייחס לנושא).

 מימין לשמאל: יונה פוגל ואברהם ביגר / איורים: גיל ג'יבלי

"אין ספק שמערכת האיזונים בתוך החברות ללא גרעין שליטה השתנתה", אומר רביב ממיטב דש, בית ההשקעות שהוביל כאמור את המהלך לצמצום כוחו של פוגל. "חלק מהכוח שהיה מרוכז בידי בעל השליטה עבר למנהלים השכירים, וחלק לגופים המוסדיים. אבל אנחנו לא מנהלים חברות, לא יכולים על פי חוק, וגם לא רוצים. האופן העיקרי שבאמצעותו אנחנו יכולים להשפיע הוא בחירת הדירקטוריון, שבתורו יבחר צוות הנהלה".

אז לפי מה אתם בוחרים איפה להתערב ואיפה לא?
"אנחנו מושקעים במאות חברות, אבל אנחנו לא מעורבים במאות חברות. אנחנו עושים זאת כשיש לנו אחזקה מהותית בחברה, או כאשר הפירמה לא מפגינה ביצועים עסקיים מספיק טובים, או כאשר יש בעיות בממשל תאגידי. אין לנו אגו ורצונות להשתלט או להשפיע, אנחנו נטו רוצים להיות משקיעים פיננסים".

התקדימים: כשהמתחרים שולטים בדירקטוריון

הצורה החדשה שהולך ולובש שוק ההון הישראלי, מייצרת גם תקדימים שכפי הנראה גם הרגולטורים עדיין לא בטוחים לגמרי איך לאכול אותם. כזה הוא המקרה של חברת כלל ביטוח, גוף מוסדי בעצמה, שכיום היא נטולת גרעין שליטה.

"אין שום התנסות בעולם הביטוח עם חברות ללא גרעין שליטה", אומר על כך אדם המכיר היטב את החברה. "הרי רוב מחזיקי המניות של כלל הם המתחרים - הפניקס, הראל, פסגות, והם גם אלו שיצביעו על הדירקטוריון של כלל החזקות ועל היו"ר שלה. זו סוגיה שרשות שוק ההון (שמפקחת על כלל) עדיין לא נתנה את דעתה עליה".

כיום מתנהל בחברה קרב על המינוי לדירקטוריון החברה האם, כלל אחזקות - בו חברה בין היתר השופטת לשעבר ורדה אלשיך - שאחד מהנבחרים אליו צפוי להתמונות גם לתפקיד יו"ר כלל ביטוח, לאחר שהיו"ר הקודם, דני נוה, נאלץ לפרוש, לא לפני שניהל עימות פומבי מתוקשר עם המנכ"ל, יורם נוה.

לפני שבועיים הגיש מורי ארקין, בעל המניות הגדול בכלל החזקות, את מועמדותה לדירקטורית של מיה ליקוורניק, בעבר שותפה בכירה במשרד עורכי הדין מיתר. קרן הגידור ספרה, גם היא בעלת אחזקות, הציעה מצדה את אייל לפידות, לשעבר מנכ"ל הפניקס ובעצמו בעל מניות בכלל החזקות. בשוק מעריכים כי ארקין וספרה מתואמים לגבי שני המועמדים הללו. קצת לפני כן, בעל מניות אחר בחברה, אלפרד אקירוב, הציע מועמד משלו לדירקטוריון: עו"ד חיים סאמט, שברזומה שלו כהונות בדירקטוריונים של לאומי והפועלים.

 מימין לשמאל: אלפרד אקירוב, ורדה אלשיך, אייל לפידות, דני נוה / איורים: גיל ג'יבלי

את המועמדים הללו והאחרים צריך לאשר הרגולטור, משה ברקת, ולצורך כך הוקמה ועדה מטעם רשות שוק ההון, בראשות השופט בדימוס ספי אלון, שהיא זאת שתאשר את המועמדים. הגורם המעורה בחברה, שהזכרנו קודם, לא נשמע אופטימי. "ברקת לא הוציא לוועדה הנחיות מה הקריטוריונים לבחירת הדירקטורים מבחינת ניסיונם המקצועי, והמצב הזה מייצר חיסרון לחברה, שבא לידי ביטוי בתוצאות, בוודאי מול חברות הביטוח שבהן כן יש גרעין שליטה. שם בדרך כלל בעל השליטה הוא איש ביטוח ותיק. אז בחברה כמו כלל, שאין לה גרעין שליטה, הדבר החשוב ביותר הוא שלדירקטורים יהיה ידע וניסיון בתחום. הייתי רוצה ש-40% מהדירקטוריון יהיו אנשים מעולם הביטוח".

השורה התחתונה: מוקדם לקבוע שהשיטה נכשלה

אז האם החלפנו רעה חולה אחת - בחירת דירקטורים על ידי בעל השליטה - ברעה חולה אחרת? ומה צריך להיות האיזון הנכון? הדעות, בוודאי לא תופתעו לשמוע חלוקות. יש בשוק מי שמוכנים כבר כעת להכתיר את הסביבה החדשה שנוצרה כגרועה בהרבה ממה שחווינו קודם.

"כשבעל השליטה ממנה דירקטור, האינטרסים שלו ושל הדירקטור זהים, כי ככל שהתוצאות טובות יותר כך בעל השליטה מרוויח יותר", אומר בכיר בשוק שנכווה מההתנהלות החדשה. "לעומת זאת, אצל המוסדיים יש תמריץ נמוך בהרבה: ראשית, זה לא כסף שלהם, אלא של הציבור. שנית, הם מוסדיים - היום הם בחברה אחת, מחר באחרת. לא ממש משנה להם עד כמה הדירקטור שייבחר יתרום או לא יתרום לחברה, אלא שיקולים אחרים, כמו האם הוא מקובל על המנכ"ל, והאם הם עצמם צריכים את המנכ"ל".

"במצב הנוכחי האינטרס הציבורי הולך לזבל", מצטרף אליו בכיר אחר. "מה שמניע את ההתנהלות אלה מאבקי כוחות שלא בהכרח מועילים לחברה". ושלישי מוסיף: "התהליך שנוצר הוא לגמרי כאוטי, אין יד מכוונת ואין בעל שליטה שטובת החברה הכוללת לנגד עיניו. לפעמים זה יוצא הגיוני, אבל ברוב המקרים זה בזאר מוחלט. זה יותר קומבינות ושבטיות מאשר איזשהו רציונל שמשרת את טובת החברה".

גם סטאל מאנטרופי מסכים כי "בשורה התחתונה אינטרס הציבור נפגע. למוסדיים יש נאמנות מלאה לעמיתים, אבל אין להם את המשאבים והיכולת להתמודד עם כאוס ולחץ שכזה ולאט לאט אנו נראה אותם נסוגים אחורה. מוסדי שמושקע בחברה כלשהי בפרומיל, לא ישקיע תשומות של זמן ומשאבים בבחירת דירקטורים".

מנגד, יש בשוק רבים שמתייחסים למצב החדש כתהליך מתהווה שיגיע בסוף ליעד הרצוי. "זו תקופה שיש בה ניסוי וטעייה. בסופו של דבר זה יתייצב על משהו הגיוני. הגורמים המפקחים צריכים להיות עם יד על הדופק", אומר אחד מהם.

"קודם לא היה מושלם ועכשיו לא מושלם", מוסיף אחר. "העולם יודע להתנהל עשרות שנים עם חברות ללא גרעין שליטה, וגם אנחנו נלמד. אבל זה מחייב את הגופים המוסדיים לפתח מודל בקרה אחר, הרבה יותר מובנה ואחיד מאשר היום".

גם פרופ' דן עמירם, סגן דיקאן הפקולטה לניהול ומי שמופקד על הקתדרה לשוקי הון ומוסדות פיננסים באוניברסיטת תל אביב, לא ממהר להתרגש. "בסך הכל, אני חושב שהמוסדיים הישראלים הם מקצועיים ורציניים, וחוץ ממקרי קצה אני סומך על שיקול הדעת המקצועי שלהם ומאמין שהשאת הערך של החברה חשובה להם. גם הפיקוח עליהם על ידי הרשויות הוא איכותי. אנחנו נמצאים עכשיו בתקופת מעבר וזה תהליך הדרגתי שלא פשוט גם למוסדיים".

איך מרסנים את כוחם של המנהלים שבהיעדר בעל שליטה הופכים למאוד דומיננטיים?
"אני חושב שכדאי להתקרב לשיטה האמריקאית, שם המוסדיים מתערבים רק כשצריך להחליף את הדירקטוריון, או כשיש בעיה. בזמנים רגילים, הגוף שיודע הכי טוב מה הדירקטוריון צריך, הוא הדירקטוריון, ולכן צריך לתת לו - באמצעות ועדת איתור של דירקטורים בלתי תלויים - להציע את המועמדים. הייתי גם מביא לכך שעל כל כיסא בדירקטוריון שמתפנה ועדת האיתור תציע מועמד אחד בלבד, כמו בארה"ב, והאסיפה הכללית תוכל לבחור אם להצביע עבורו או לא".

גם פרופ' אסף חמדני, מומחה לממשל תאגידי בפקולטה למשפטים מאוניברסיטת ת"א, ומי שעמד בראש ועדת הריכוזיות, שעל בסיסה חוקק חוק הריכוזיות, חושב שמוקדם עדיין לקבוע שהשיטה נכשלה. "הטענות לניגודי עניינים של מוסדיים עלו בעבר גם בחברות שהיו בהן בעלי שליטה", הוא אומר. "בסופו של דבר, המוסדיים מנהלים את כספי הפנסיה של הציבור והמעורבות שלהם היא חיונית. במקביל, התפקיד של הרגולציה הוא להתמודד עם החשש לניגודי עניינים בלי לפגוע בממשל התאגידי ובזכויות המשקיעים".

לדבריו, "חשוב לייצר תרבות שבה המוסדיים מעורבים אקטיבית בייזום כהונה של דירקטורים ספציפיים רק במקרי קצה, שבהם הם סבורים שיש לבצע שינוי דרמטי בהתנהלות החברה. במקרה הרגיל, המועמדים צריכים להיקבע בידי ועדת המינויים של הדירקטוריון".