הכנת הקרקע לביקורת? ברקת שוב מסמן את השקעות המוסדיים בחברות אג"ח זרות

בצל הסדר החוב הענק שמתגלגל בימים אלה בחברת אול-יר, הממונה על רשות שוק ההון משה ברקת פונה למנהלי ההשקעות בגופים המוסדיים בעניין "השקעות בחברות אג"ח זרות מסוימות", כשהוא שב ומנחה אותם לדאוג לתיעוד מלא של כל הפרטים שהובילו אותם להשקעה בחברות הנדל"ן הזרות, כשהוא גם דורש מהם לדאוג לזמינות המידע. דבר זה, כך מעריך גורם בכיר בשוק המוסדי, "כנראה מכין את הקרקע לביקורות קרובות של רשות שוק ההון, בנושא זה".

המכתב הנוכחי שהגיע לידי גלובס אינו הראשון שרשות שוק ההון מוציאה ביחס לחברות האג"ח הזרות. לפני כשנתיים נשלח למוסדיים מכתב בעניין "השתתפות בהנפקות אג"ח של חברות אג"ח מסוימות", והמכתב הנוכחי מתייחס אליו, ושגם בו נכללו הנחיות מעמיקות ונרחבות הייחודיות להשקעה בחברות האג"ח מתחום הנדל"ן האמריקאיות.

ברשות שוק ההון מבהירים במכתב שנשלח למוסדיים ביום חמישי השבוע ושהגיע לידינו נכתב בין היתר כי "השקעות בחברות אג"ח זרות מסוימות שהונפקו ונסחרות בבורסה המקומית עשויות להיות חשופות לסיכונים מוגברים הנוגעים בעיקרם להיבטי זכויות משקיעים, לרבות זכויות בעלי חוב בהסדר חוב ובפירוק, היבטי ממשל תאגידי, עסקאות עם צדדים קשורים, מתן גילוי נאות בדוחות כספיים ודיווחים מידיים וכן היבטים הנוגעים להיקף סמכויות הרגולטור האחראי על הגנת המשקיעים, כמו גם אפקטיבי הפיקוח והאכיפה שלו".

על כן, ובצל ההתפתחות באול-יר ובהמשך למכתב מינואר 2019, מבהיר ברקת למוסדיים כי חובת הנאמנות שלהם לעמיתים "מחייבת, בין היתר, נקיטה בכל האמצעים הסבירים לשם שמירה על נכסי קופות הגמל שבניהולה ועל הזכויות הנובעות מנכסים אלה". לפיכך, לצד הערכת הסיכונים המסחריים שבהשקעה, נדרש הגוף המוסדי להעריך סיכונים והיבטים אלו טרם ביצוע כל השקעה בה הם מתקיימים, וכן לבחון את השפעתם על מחיר ההשקעה ותנאיה המסחריים והמשפטיים".

"מכלול סיכונים"

בתוך זאת מדגישה רשות שוק ההון את הסיכון הגבוה יותר בחברות הללו. בהקשר זה מציינת רשות שוק ההון כי אמנם יש לרשות ניירות ערך לרשות סמכות להחיל על החברות הללו "הוראות מסוימות מתוך חוק החברות הישראלי", אבל, "יתכן ואין בכך כדי למזער את מכלול הסיכונים". וזאת משום, בין היתר, "רמת הציות של החברות, והאכיפה של הוראות אלו בפועל". ברקע הדברים נזכיר כי בין רשות שוק ההון לרשות ניירות ערך יחסים מתוחים מאוד בשלל נושאים.

כך או כך, משום הסיכונים האמורים שמאפיינים יותר את חברות האג"ח הזרות, רשות שוק ההון ממשיכה ומפרטת במכתבה למנהלי ההשקעות בגופים המוסדיים כי "פגיעה באפקטיביות הפיקוח עשויה לבוא לידי ביטוי לא רק במידת האכיפה של הוראות החוק החלות עליהן לפי חוק ניירות ערך, אלא גם במידת האכיפה של הסדרי הגנות המשקיעים האחרים המנויים בחוק ניירות ערך והסדרי דין משלימים לו, ובהם פיקוח על נאותות הגילוי בתשקיף ובדיווחים, פיקוח על שטר הנאמנות ותנאיו, פיקוח על אופן עבודת הנאמן, פיקוח על פעולות דירוג שנעשו בישראל, ופיקוח על התנהלות לקראת כניסה להסדר חוב ובמהלכו".

אפרופו סיכונים אלה, רשות שוק ההון ממשיכה ומציינת עוד סיכון שמאפיין את ההשקעות בחברות האג"ח זרות שלא התאגדו בישראל ושנרשמות למסחר בישראל: "סיכון המטבע שאליו עשויות להיות חשופות וזאת לאור השוני בין המטבע של הסביבה הכלכלית העיקרית בה הן פועלות, לבין המטבע בו הונפק החוב". אך לא רק זאת, "במקרים מסוימים קיים חשש כי הגילוי שניתן בדוחותיהן הכספיים בדבר האופן בו הסיכון האמור מטופל אינו מקיף דיו בכדי לאפשר למשקיעים לקבל החלטות השקעה מושכלות", מדגישה הרשות.

על כן מורה רשות שוק ההון למוסדיים את "החשיבות בתיעוד כל מידע רלוונטי אודות תהליך קבלת ההחלטה על השקעות מהסוג המפורט במכתב זה (בין אם רשומות למסחר או לאו)", כפי שכבר הורתה למוסדיים לעשות בנוגע להשקעות אלה עוד בינואר 2019. מדובר בהתייחסות להכרח בתיעוד פרוטוקולים של דיונים בנוגע להשקעות אלה, לרבות החומרים הנלווים שהוצגו במסגרת ההליך לביצוע ההשקעה, תיעוד של האנליזות והדירוגים שרלבנטיים להשקעה, ותיעוד של דבר חשוב אחר שנכלל בהליך ביצוע ההשקעה. אך לא רק זאת, רשות שוק ההון גם רוצה שהמוסדיים יבטיחו את זמינות המידע האמור שאמור להיות מתועד.

אולי-יר נמצאת בהליך לא פשוט

ברקע המכתב החריג ששלחה רשות שוק ההון למנהלי ההשקעות של החיסכון לטווח ארוך והביטוח בישראל, שאחראים יחדיו על הרבה יותר מטריליון שקל כספי ציבור, מתנהל בחודשים האחרונים הליך לא פשוט ביחס לחוב הגבוה של חברת הנדל"ן הזרה אול-יר, שעוסקת בנדל"ן מניב ברובע ברוקלין שבניו יורק, ושעיקר פעילותה מתרכז בתחום הדירות להשכרה.

לאול-יר חוב של היקף כולל של כ-2.35 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח שלה, מתוכו כ-1.42 מיליארד שקל למחזיקי הסדרות המובטחות (ג' ו-ה') ועוד כ-935 מיליון שקל למחזיקי הסדרות הלא מובטחות (ב' ו-ד'). בסוף חודש נובמבר הודיעה החברה על הפסקת התשלומים לנושים הלא מובטחים, עקב מצוקה פיננסית, ומאז מתגלגל וגדל כדור השלג של הסדר החוב שיהיה אצלה, ושכבר עתה צפוי להניב למשקיעים תספורת ענק של יותר ממיליארד שקל.

אול-יר אינה חברת הנדל"ן הצפון-אמריקאית הראשונה שהנפיקה אג"ח בישראל ושנדרשה להסדר חוב. קדמו לה סטרווד ווסט שבעת קריסתה היה לה חוב בהיקף כולל של כ-910 מיליון שקל, אורבנקורפ, שהיקף החוב שלה ערב הסדר החוב עמד על 180 מיליון שקל, וברוקלנד-אפריל, שהיקף החוב שלה ערב ההכרה באי יכולתה לעמוד בתשלומי החוב שלה עמד על 150 מיליון שקל.