שיטות אליהו במגדל: תגמול יצירתי לבכירים והתחמשות בגנרלים בדימוס

קבוצת הביטוח מגדל שבשליטת שלמה אליהו (68.5%), שוב מציגה יצירתיות בתגמול הבכירים. פחות משנתיים מאז שגלובס הציף את ניסיון החברה ליצור מנגנון תגמול שנתפס כמעקף של מגבלות חוק שכר הבכירים בסקטור הפיננסים, מציגה כעת החברה רכיב פיצוי של מיליון שקל עבור תקופה שבה המנהל כלל לא הועסק בחברה (היה מיועד להצטרף אליה ואולץ להמתין תקופה ממושכת עד שמינויו אושר). 

המינוי המדובר הוא של יו"ר מגדל חברה לביטוח, מוטי רוזן. ב-5 באפריל יתבקשו בעלי המניות של קבוצת הביטוח לאשר את הסכם ההעסקה של רוזן, שנכנס למעשה לתפקיד זה ב-3 בינואר 2021, ובתחילת פברואר החל בכהונתו כמנכ"ל החברה האם הציבורית, מגדל החזקות. לצד זאת, מדווחת מגדל על פיצוי בסך מיליון שקל לרוזן בגין החודשים הארוכים שבהם התעכב מינויו.

שמו של רוזן עלה כבר באפריל אשתקד כמי שאמור להחליף בתפקידו את ניר גלעד כיו"ר מגדל ביטוח - בעקבות הדחתו של גלעד על ידי דירקטוריון החברה. אלא שהליך הפרידה מגלעד התארך, בשל מאבק מול הממונה על רשות שוק ההון, משה ברקת, שרצה בהזזת בעל השליטה אליהו מהדירקטוריון, ובעצירת רכבת המינויים וההדחות בצמרת מגדל. בסופו של יום החלפת גלעד ברוזן התאפשרה לאחר שהממונה והחברה הגיעו להבנות, במסגרתן פרש אליהו מדירקטוריון חברת הביטוח שבשליטתו.

 מוטי רוזן, יו"ר הדירקטוריון הנבחר של מגדל חברה לביטוח / צילום: איל יצהר

דח"צית אחת התנגדה לפיצוי

בסביבת מגדל טוענים כעת כי "אישור מינוי רוזן התעכב במשך תקופה חריגה של שמונה חודשים, שבהם המתין לתפקיד", ושבמהלכה סירב להצעות אחרות שקיבל, ועל כן מגיע לו פיצוי חד פעמי בגובה מיליון שקל, "שאינו חלק מתנאי העסקתו".

אין מחלוקת לגבי יכולתו של רוזן לתרום מניסיונו הרב למגדל. בעבר הוא היה, בין היתר, מנכ"ל הראל ולאחר מכן מנכ"ל מנורה מבטחים ביטוח. במגדל הוא ישמש במשרה מלאה, כשהוא צפוי לקבל תקופת הודעה מוקדמת על הפסקת התקשרות של 9 חודשים (דבר אשר דורש עדכון של מדיניות התגמול של החברה, שבה יש כיום תקופת הודעה מוקדמת של 6 חודשים).

על פי כוונת החברה, הפיצוי לרוזן ישולם עבור 2020 ו"לא יובא בחשבון לצורך תקרת התגמול לשנת 2021". בסך הכל רוזן צפוי לקבל ממגדל ב-2021 תגמולים שיסתכמו בכ-3.37 מיליון שקל, וב-2022 יהיה התגמול בעלות שנתית מוערכת של 3.39 מיליון שקל. נציין שמדובר ברמות שכר שאינן חורגות מהמוכר בתפקידים מעין אלה בענף הביטוח.

בעוד שמבחינת דירקטוריון קבוצת מגדל החזקות, שבראשו עומד בעל השליטה אליהו, הסכם ההתקשרות עם רוזן ראוי ואף אושר פה אחד, הרי שעניין הפיצוי בגין 2020 אושר "ברוב קולות", כשהדח"צית לינדה בן שושן התנגדה לו (יתר חברי הדירקטוריון, ובכללם  הדח"צ השני, אישרו את הפיצוי).

הדברים נבחנים עתה אצל הרגולטור, כשלדברי גורם בסביבת הרשות "מבחינת הפיקוח לא ברור אם בכלל יש פה אירוע". רשות שוק ההון בוחנת האם הפיצוי ותנאי העסקה של רוזן עומדים בהוראות חוק שכר בכירים. אם וככל שהתשובה תהיה חיובית, הסוגיה תעלה לדיון והכרעה אצל בעלי המניות של הקבוצה.

הפיצוי דווח לאסיפה הגם שאינו חלק מתנאי התגמול של רוזן, לצורך שקיפות ומשום ש"הוא הגיע לרוזן, שחודשים ארוכים היה בהקפאה בעת שחיכה לתפקידו במגדל, בגלל נסיבות שלא תלויות לו", כדברי גורם בסביבת מגדל.

מדובר ברכיב תשלום שאינו מובן מאליו. אולם בסביבת החברה מדגישים כי תנאי ההעסקה של רוזן לא מנוגדים להוראות חוק שכר בכירים, כשלטענת גורם בשוק, "לרוזן מגיע פיצוי, כמו שיש תגמול לשחקן כדורגל אשר נמצא על הספסל, מוכן וערוך לעלות למגרש, ורק השופט לא מאשר את העלאתו למשחק".

בד בבד ממשיך שלמה אליהו לאסוף "לשעברים ממלכתיים" בדירקטוריון שלו, כשבאסיפה הקרובה יצביעו גם על הצטרפותו לדירקטוריון של ראש השב"כ לשעבר, כרמי גילון, כדירקטור רגיל, ושל איתן בן אליהו, לשעבר מפקד חיל האוויר, כדח"צ. הם יצטרפו בכך לשר הבריאות, שר המשפטים ויו"ר ההסתדרות לשעבר, חיים רמון.

אתגרו את נורמות השכר בענף

במחצית 2019 חשפנו בגלובס כיצד ניר גלעד ומגדל שבשליטת אליהו אתגרו את נורמות השכר בשוק ההון הישראלי, כאשר לאחר ששורה ארוכה של מנהלים בכירים לא הצליחו להשלים כהונה ארוכה, גלעד קיבל הבטחה להעסקה ארוכת טווח של חמש שנים במגדל. כן כתבנו אז גם כי עוז, עוד כשהיה המנכ"ל המיועד של חברת הביטוח, דרש הבטחה דומה.

העלינו תהייה אם מדובר במנגנון שאינו אפשרי בעולם של חוק מגבלת השכר בסקטור הפיננסים, וזאת בעיקר משום שמימוש ההסכם בעקבות פרישה מוקדמת מחייב תשלום מיידי של יתרת החוזה - דבר שחורג מהוראות החוק. בעקבות חשיפת גלובס כאמור רשות שוק ההון שבראשות ברקת דרשה אז הבהרות ממגדל.

בסופו של ההליך הובהר כי לא תתאפשר התקשרות מובטחת לחמש שנים, תוך מתן תגמול לכל התקופה. בסביבת מגדל טוענים עתה כי המקרה של ההסכם שנחתם עם גלעד שונה מהותית מההתקשרות עם רוזן, בהקשר של הפיצוי בגין מרבית 2020.