מכירת פרויקט הדגל של אול-יר בברוקלין צפויה להחזיר כשליש מחוב האג"ח שלה

שלב משמעותי בדרך למכירת נכסי חברת הנדל"ן הזרה אול-יר, שקרסה אשתקד עם חוב של כ-2.4 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח שלה בת"א. בתום מכרז דו-שלבי למכירת פרויקט הדגל שלה בברוקלין, דניזן-בושוויק, נחתם הסכם למכירת הנכס על שני שלביו, בתמורה לסכום כולל של 506 מיליון דולר. מהלך המכירה, אם יושלם, צפוי לפרוע כשליש מחובות האג"ח של החברה.

דניזן-בושוויק הוא פרויקט נדל"ן מניב, שבמסגרתו נבנו 911 יחידות דיור להשכרה בשני מבנים בשני שלבים. הנכס כולל יחידות דיור מסוג סטודיו, חדר אחד ושני חדרים, וכן שטחי מסחר להשכרה בהיקף של 12.3 אלף מ"ר.

הפרויקט כולל שני שלבים שכל אחד מהם מוחזק בידי חברת נפרדת. על פי מתווה העסקה, שתי חברות הנכס ימכרו את שני שלבי הפרויקט למוכרת, לאחר שכל אחת מהן תפתח בהליך מרצון של חדלות פירעון (צ'פטר11).

בהתאם להוראות הסכם המכר, תשלם הרוכשת סכום של 2.5 מיליון דולר במועד החתימה על ההסכם, ועוד 7.5 מיליון דולר לאחר חתימת הסכם בין המלווים לפרויקט, שמסדיר את אופן חלוקת התמורה ביניהם. עוד 10 מיליון דולר ישולמו לאחר קבלת צו בית משפט בניו יורק במסגרת הליכי חדלות פירעון שחברות הנכס התחייבו לנקוט.

  

יתרת הסכום תשולם במועד השלמת העסקה, שנקבע לתקופה של עד 150 ימים ממועד פתיחת הליכי חדלות הפירעון בידי חברות הנכס. עם זאת, במקרה שאישור ביהמ"ש בניו יורק לא יתקבל בפרק זמן זה, יוכל כל אחד מהצדדים להאריכו בשתי תקופות נוספות בנות 30 ימים כל אחת (סה"כ 60 ימים), כך שמועד ההשלמה יחול עד 210 ימים ממועד פתיחת הליכי חדלות הפירעון של חברות הנכס בארה"ב.

הלוואה של 170 מיליון דולר מג'יי.פי מורגן

על פי דוחות אול-יר, נכון לסוף הרבעון השני של 2020 עמד שווי שלב א' של הפרויקט על 323 מיליון דולר, ואילו שוויו של שלב ב' הסתכם ב-315 מיליון דולר. שלב א' משועבד במלואו למחזיקי אג"ח ה', לטובת הבטחת חוב כלפיהם של 820 מיליון שקל (252 מיליון דולר), לא כולל ריבית שנצברה ושטרם שולמה.

שלב ב' של הפרויקט מומן באמצעות הלוואה בכירה של 170 מיליון דולר (לפני ריבית שנצברה) מבנק ג'יי.פי מורגן האמריקאי (שלו משועבד הנכס) ובאמצעות הלוואת מזנין של 65 מיליון דולר (לפני ריבית שנצברה), שלהבטחתה שועבדו מניות חברת הנכס שמחזיקה בשלב ב'.

השלמת העסקה למכירת הנכס על שני חלקיו מותנית בחתימת הסכם בין מחזיקי אג"ח ה' למלווה המזנין, אשר מסדיר את אופן חלוקת התמורה ביניהם, ובכפוף לקבלת אישור מאת מחזיקי אג"ח ה' להסכם המכר. לדברי אול-יר, בשלב זה אין באפשרותה להעריך את גובה התמורה נטו המדויק שאותה ניתן יהיה לחלק למחזיקי אג"ח ה', ככל שאכן תושלם המכירה בהתאם להסכם.

סכום העסקה מכסה לכאורה את תשלומי הקרן בכל ההלוואות, אולם למלווים השונים עשויות להיות דרישות נוספות, כגון ריבית נוספת של 9.3 מיליון דולר שדרש בעבר ג'יי.פי מורגן בגין הפרה מתמשכת של תנאי ההלוואה שקיבלה החברה מהבנק.

עוה"ד עופר צור ואמנון ביס ממשרד גורניצקי, המייצגים את הסדרות המובטחות, מסרו היום, כי "העסקה כפופה עדיין לאישור מחזיקי איגרות החוב, ואם תאושר ותושלם, תאפשר למחזיקי סדרה ה' (אשר החוב כלפיהם מסתכם בסך של כ-260 מיליון דולר) להיפרע כמעט מכל החוב כלפיהם".

גולדמן הוזז מתפקידי הניהול בחברה

אול-יר, שבבעלות יואל גולדמן, עוסקת בתחום הנדל"ן המניב בניו יורק, ועיקר פעילותה מתרכז ברובע ברוקלין. בנובמבר אשתקד קרסה החברה בעקבות מצוקת נזילות וחובות בהיקף כולל של כ-1.37 מיליארד דולר למלווים פיננסיים - מהם כ-730 מיליון דולר למחזיקי האג"ח שלה מסדרות ב'-ה', שהונפקו בבורסה בתל אביב.

גולדמן ביקש להוביל הסדר חוב באול-יר, אולם מחזיקי האג"ח נטלו את השליטה בה והובילו להזזת גולדמן מתפקידי הניהול בחברה, ולנטילת כל סמכויותיו. במקומו של גולדמן, מינו מחזיקי האג"ח את אסף רביד לתפקיד מנהל ארגון מחדש ראשי (CRO) בחברה עם סמכויות ניהול וזכויות חתימה. לצדו, ממשיך לכהן יזהר שמעוני בתפקיד סמנכ"ל הכספים, ויחדיו הם מובילים את התהליכים והמגעים למכירת החברה ו/או נכסיה. 

שיעבודים כנגד שתיים מסדרות האג"ח

שתיים מסדרות האג"ח של אול-יר (ג' ו-ה') מוגדרות כסדרות מובטחות, כאשר שלב א' של פרויקט דניזן-בושוויק משועבד למחזיקי סדרה ה' ואילו מלון ויליאם ווייל משועבד למחזיקי אג"ח ג'. לפני כחודשיים דיווחה אול-יר לבורסה, כי קיבלה לידיה העתק מהסכם שנחתם כביכול בינואר 2020, ושלפיו הסכים בעל השליטה יואל גולדמן למכור את פרויקט דניזן-בושוויק על שני שלביו בתמורה לסכום של 485 מיליון דולר, אך הבהירה כי הדבר "לא הובא לידיעת דירקטוריון החברה, וממילא לא אושר על-ידיו".

הצעת השקעה מקבוצת לייטסטון

בינתיים עוסקים רביד, שמעוני ונציגי האג"ח במכירת נכסים ובבחינת הצעות להשקעה בחברה במסגרת הסדר חוב. בשבוע הבא, למשל, יצביעו המחזיקים על הענקת אישור אינדיקטיבי לארבע הצעות השקעה שונות שהוגשו לחברה ולנאמני האג"ח במסגרת של הסדרי חוב.

את אחת ההצעות הגישה קבוצת לייטסטון של דיוויד ליכטנשטיין, המוכר למשקיעים המוסדיים בישראל. על פי ההצעה, תקבל לייטסטון את הבעלות על אול-יר תמורת הזרמה של 30 מיליון דולר לחברה, שמתוכן יופנה סכום של 10 מיליון דולר לנאמן מחזיקי איגרות החוב הלא מובטחות של החברה (סדרות ב' ו-ד').

כמו כן, יקבלו מחזיקי אג"ח ב' ו-ד' איגרות חוב חדשות בהיקף של 75 מיליון דולר לפירעון בעוד חמש שנים, או אג"ח חדשות בהיקף של 70 מיליון דולר ולצדן הקצאה של 30% ממניות אול-יר. להערכת חברת קליר סטרקצ'ר שמייעצת למחזיקים, משקפת ההצעה תמורה בשווי מהוון של 75.5 מיליון דולר.

קבוצת לייטסטון הקימה לפני שלוש שנים את חברת לייטסטון אנטרפרייזס, לצורך הנפקת איגרות חוב בישראל. כיום נסחרות בבורסה אג"ח של לייטסטון (סדרות א' ו-ב') בהיקף כולל של 760 מיליון שקל ובתשואה שנתית לפדיון של עד 4% בלבד.