האקזיט של אבי לוי ואלי להב, המהלך של יקי ודמני: מאחורי ההצעה למזג את דלק ישראל עם שופרסל

אבי לוי, אלי להב ואיליק רוז'נסקי, שלושת בעלי השליטה בחברת להב אל.אר , מבשלים עסקת ענק נוספת. שנה וחצי לאחר שרכשו את השליטה בחברת דלק ישראל מידי יצחק תשובה, הם מציעים למזגה עם ענקית הקמעונאות שופרסל בעסקת מניות.

אם תאושר הצעת המיזוג היא תקנה לבעלי דלק ישראל החזקה של עד 20% במניות שופרסל , ותהפוך אותם לבעלי מניות מרכזיים בחברה, המתנהלת ללא בעל שליטה. זאת ועוד - מיזוג דלק ישראל יהווה מבחינת בעליה אקזיט עצום, שמחליף תכנית קודמת להנפקת החברה בבורסה בת"א.

מקורבים לדלק ישראל העריכו כי הגופים המוסדיים הגדולים המחזיקים במרבית מניות שופרסל אינם מתגדים להצעת המיזוג, כאשר מי שיקבל את ההחלטה לגביה הוא דירקטוריון שופרסל, בראשות היו"ר יקי ודמני, שהיה מיודע על הגשת ההצעה.

 יקי ודמני / צילום: יונתן בלום

הצעת המיזוג, אם תאושר, צפויה לחזק את מעמדו של ודמני כיו"ר שופרסל, שכן בעלי דלק ישראל מעוניינים ככל הידוע בהמשך העסקתו בתפקיד. זאת לאחר לאחרונה מתחו חלק מהמוסדיים המחזיקים במניות שופרסל ביקורת על תפקודו של ודמני בעקבות עזיבתו של המנכ"ל הדומיננטי איציק אברכהן, על רקע מחלוקות בין השניים ומינויו לתפקיד המנכ"ל של עופר בלוך חסר הניסיון הקמעונאי.

יקבלו אופציות להגדלת החזקתם ל-19.99%

עפ"י הצעה שהוגשה לדירקטוריון שופרסל, יעבירו בעלי המניות של דלק ישראל (להב אל.אר, אורי מנצור וקבוצת דלק) את מלוא החזקותיהם בחברה לידיה של שופרסל, בתמורה להקצאת מניות וזאת בהתאם להערכות שווי שיבוצעו עבור שתי החברות בידי מעריך שווי חיצוני.

שופרסל, הנסחרת בשווי של כ-7.5 מיליארד שקל (לאחר עלייה של כ-12% במניה מתחילת השנה) , היא חברה ללא גרעין שליטה, ש-60.4% ממניותיה מוחזקות בידי ששת הגופים המוסדיים הגדולים בישראל (חמש קבוצות הביטוח ובית ההשקעות אלטשולר שחם).

במסגרת דיווח לבורסה, ציינה להב אל.אר כי עפ"י הנתונים המצויים בידי בעלי מניות דלק ישראל, הם אמורים לזכות להקצאת מניות שתעניק להם החזקה ב-10% משופרסל לאחר השלמת המהלך (בכפוף להתאמות כגון חלוקת דיבידנדים). בנוסף, יזרימו בעלי דלק ישראל לשופרסל עוד 100 מיליון שקל במזומן, בתמורה להקצאה נוספת של מניות לפי שווי החברה שנקבע בעסקה.

במקביל, יוענקו לבעלי דלק ישראל אופציות להגדלת החזקתם בשופרסל לשיעור של עד 19.99% בדרך של הזרמת הון נוסף כנגד הקצאת מניות נוספות. האופציות ניתנות למימוש למשך שנה אחת בלבד, לפי מחיר מימוש שישקף את השווי המצרפי של שופרסל ודלק ישראל, כפי שייקבע בהערכת השווי.

כחלק מהעסקה, יזכו בעלי מניות דלק ישראל לצרף שני דירקטורים מטעמם לדירקטוריון שופרסל, וזאת בנוסף לשמונת חברי הדירקטוריון המכהנים בשופרסל כיום. לצורך קידום העסקה ביקשו בעלי מניות דלק ישראל להופיע בפני דירקטוריון שופרסל בהקדם האפשרי על מנת להציג את הצעתם, כאשר מטרתם היא כאמור לסייע בניווט החלטות הדירקטוריון ולא בהחלפתו.

ההצעה הקודמת לרכישת נתח משופרסל הוסרה לאחר יומיים

דלק ישראל אינה הגוף הראשון שמגיש הצעה לרכישת נתח מהותי ממניות שופרסל. בחודש שעבר עשו זאת האחים יוסי ושלומי אמיר, לשעבר בעלי רשת הקמעונאות פרשמרקט, שהציעו לרכוש 24.9% ממניות שופרסל, באמצעות הקצאת מנויות בשווי של 2.5 מיליארד שקל. עם זאת, השניים הסירו את ההצעה לאחר יומיים בלבד בעקבות התנגדותה לעסקה של חברת פז (שרכשה מידיהם לאחרונה את השליטה בפרשמרקט).

 האחים שלומי ויוסי אמיר / צילום: יח''צ פרשמרקט

בהמשך, דווח בשבועות האחרונים על כמה קבוצות עסקיות שביקשו לבחון אפשרות לרכישת החזקה משמעותית בשופרסל (ביניהן משפחת קרסו). נראה שהידיעות על כך גרמו ללוי, להב ורוז'נסקי לבחון מחדש את כוונותיהם בנוגע להנפקת דלק ישראל, שהייתה אמורה להסתיים בהצלחה עד ערב פסח.

עפ"י הערכות בשוק, דיברו לוי, להב ורוז'נסקי עם כל בעלי המניות הגדולים בשופרסל מקרב הגופים המוסדיים בטרם הגישו את ההצעה, וקיבלו מהם את ברכת הדרך. עם זאת, עסקה הכוללת הקצאה של עד 20% מהמניות עשויה להישאר לבסוף בסמכות אישורו של הדירקטוריון בלבד, כך שכלל לא תידרש לאישור בעלי המניות.

מקורבים לדלק ישראל הדגישו בעקבות הגשת הצעת המיזוג את הסינרגיה בעסקי שתי החברות ואת הניסיון רב השנים של שלושת בעלי השליטה בלהב אל.אר בשוקי הקמעונאות, שוק ההון והנדל"ן שלטענתם יכול לתרום, בין היתר, למיצוי הפוטנציאל הנדל"ני הגלום בשופרסל.

יש לציין כי לאישור עסקת מיזוג מאין זו נדרש בין השאר לאישור רשות התחרות, כאשר להערכת המציעים קיימת הסתברות גבוהה לקבלת אישור זה. בגלובס פורסם השבוע על תקנות חדשות שקבעה רשות התחרות ואשר יכבידו על חובת הדיווח המוטלת על חברות המבקשות להתמזג. עפ"י התקנות, חברות המבקשות להתמזג יצטרכו לספק לרשות מידע בהיקף נרחב באופן משמעותי על פעילותן ועל צדדים הקשורים אליהן, ביחס למה שנדרש עד כה.

במקרה של שיכון ובינוי אנרגיה, ההנפקה בוטלה

כעת עובר כאמור הכדור לדירקטוריון שופרסל בראשות היו"ר ודמני, שיידרש לקבוע האם לפתוח בהליך של משא ומתן ולשכור לשם כך מעריך שווי . במידה ודירקטוריון שופרסל יחליט לדחות את הצעת המיזוג, יפעלו בלהב אל.אר להשלמת ההנפקה של דלק ישראל.

עם זאת, חשוב להזכיר כי מקרה דומה דווקא הסתיים אשתקד בביטול של הנפקה. לפני יותר משנה החליטה חברת שיכון ובינוי  על הנפקה בבורסה של החברה הבת, שיכון ובינוי אנרגיה (שו"ב אנרגיה). המהלך התקרב לנקודת סיום, כאשר שיכון ובינוי החליטה לנסות ולהשתלט על חברת פז  (גם היא חברה ללא גרעין שליטה) באמצעות מיזוג שו"ב אנרגיה לתוך פז כנגד הקצאת מניות פז לשיכון ובינוי.

ההצעה הראשונית שיקפה לשו"ב אנרגיה שווי של יותר מ-5 מיליארד שקל, כאשר בהמשך הסכימה שיכון ובינוי גם לשווי נמוך יותר של 3.5 מיליארד שקל בלבד לשו"ב אנרגיה. אלא שהמיזוג לא יצא אל הפועל לאור התנגדותה של פז, ומאז לא הצליחה שו"ב אנרגיה להשלים את הנפקתה בבורסה ונותרה בבעלותה המלאה של שיכון ובינוי.

שווייה של דלק ישראל זינק כמעט פי 3 בשנה וחצי

עסקת המיזוג המוצעת בין דלק ישראל לשופרסל, אם תאושר, תקבע מבחינת בעלי השליטה בחברת הדלק, להב אל.אר ואיש העסקים אורי מנצור, תשואה פנומנלית, לאחר ששווי החברה תפח פי שלושה כמעט מאז נרכשה לפני כשנה וחצי מידי קבוצת דלק של יצחק תשובה.

דלק ישראל מפעילה ברחבי ישראל 243 תחנות תדלוק ועוד 203 חנויות נוחות תחת המותגים "מנטה" ו"קפה ג'ו". בחודש אוקטובר 2020 מכרה קבוצת דלק - במסגרת גל מימושים בנכסיה שנכפה עליה לנוכח ההרעה במצבה הפיננסי - 70% ממניות דלק ישראל לידי להב אל.אר ואורי מנצור (בחלקים שווים), תמורת 525 מיליון שקל, ולפי שווי חברה של 750 מיליון שקל לדלק ישראל.

 תחנת הדלק במרכז הרפואי שיבא בתל השומר / צילום: ציון בר

בהמשך, מימשה להב אל.אר - הנמצאת בשליטת אבי לוי (לשעבר מנכ"ל מליסרון), אלי להב ואיליק רוז'נסקי - אופציה שקיבלה במסגרת ההסכם, ורכשה מידי קבוצת דלק עוד 5% ממניות דלק ישראל, כך שכיום היא מחזיקה ב-40% ממניות החברה, מנצור ב-35% וקבוצת דלק ב-25%.

מאז הרכישה הובילו בעלי השליטה החדשים מהלך לפיצול הנדל"ן המניב של דלק ישראל לחברה אחות בשם דלק נכסים, כך שהפעילות המוצעת לשופרסל אינה כוללת את הנכסים המניבים שהיו בדלק ישראל בעת מכירת השליטה בה.

נוסף על כך הובילו בעלי השליטה את דלק ישראל לחלוקת דיבידנד של 150 מיליון שקל, אשר שיקף החזר של 20% על ההשקעה בתוך כשנה בלבד. בחודשים האחרונים פעלה דלק ישראל להנפיק את מניותיה בבורסה בת"א לפי שווי של כ-1 מיליארד שקל לפני הכסף, אולם בעקבות ההצעה הנוכחית, למיזוג עם שופרסל, נעצר הליך ההנפקה עד להחלטת דירקטוריון שופרסל בנושא.

כך או כך, פיצול הנדל"ן של דלק ישראל לחברה נפרדת, עם הון עצמי של 700 מיליון שקל כמעט, מקנה לבעלי השליטה - להב אל.אר ומנצור - החזקה בשתי חברות בשווי כולל של כ-1.7 מיליארד שקל, שאת השליטה בהן רכשו לפי שווי (נטו) של 600 מיליון שקל בלבד. מדובר כאמור בהחזר של פי שלושה כמעט על ההשקעה, בתוך כשנה וחצי בלבד.

לדברי בעלי מניות דלק ישראל, שילובה של החברה בתוך עסקיה של שופרסל סינרגטי בהיבטים רבים, שכן מדובר בשתי חברות ישראליות ותיקות, בעלות מוניטין יציב, אמין וארוך שנים. עוד סבורים בעלי המניות, כי פעולות גומלין בין שתי החברות עתידות ליצור רווח נוסף משמעותי, והתוצאה מהמיזוג שייווצר עשויה להיטיב עם הצדדים לעסקת החלפת המניות, תוך יצירת תאגיד קמעוני גדול, המשרת את עיקר צורכי האוכלוסייה הבסיסיים עם מחזורי מסחר ורווחיות גבוהים ותזרים חזק.

"המהלך יוביל ליצירת תאגיד קמעוני גדול עם מחזורי מסחר של כ-20 מיליארד שקל, רווחיות גבוהה ותזרים חזק. מצד אחד, יוביל האיחוד לחיזוק כוח הקנייה של חנויות הנוחות של דלק ולהגדלת רווחיותן, תוך הרחבת סל המוצרים שלהן, למשל לתחום הפארם. מצד שני, יוביל המיזוג גם להרחבת מועדון הלקוחות של שופרסל על ידי הכנסת תחום רכישת הדלק, וכן להכנסת תחום בתי הקפה של דלק - 'קפה ג'ו', לתוך חנויות הסופר מרקט", נמסר מלהב אל.אר.

הגופים המוסדיים מייחלים לשקט בגזרת שופרסל | חזי שטרנליכט

שישה גופים מוסדיים מחזיקים בנתח של 10% בממוצע כל אחד במניות שופרסל, ונראה שמרביתם ירדו ביום ד' למחתרת, וסירבו לחוות את דעתם על ההצעה למזג את שופרסל עם חברת דלק ישראל. זאת בזמן שמקורבים לבעלי חברת הדלק טוענים כי המוסדיים בשופרסל מגלים אהדה להצעת המיזוג.

בתחילת השבוע הביעו כמה מהגורמים הבכירים בגופים אלה תרעומת על ההתנהלות בצמרת שופרסל, אך התקשו להעריך כיצד יוכלו לפעול כדי לשנות את מהלכי הדירקטוריון בראשותו של ודמני.

ששת הגופים המוסדיים שמחזיקים במניות שופרסל הם בית ההשקעות אלטשולר שחם וחברות הביטוח הראל, מגדל, מנורה מבטחים, כלל והפניקס. הללו תמכו במינויו של ודמני ליו"ר שופרסל, באוקטובר 2020.

  

המוסדיים אמרו מוקדם יותר השבוע כי ודמני נבחר אז על דעתם, אך היה זה לאחר שבדקו מולו כי אינו מתכנן לבצע שינויים מרחיקי לכת בחברה. "ראינו בודמני מינוי ראוי ולכן הצבענו בעדו", אמר אחד המוסדיים מוקדם יותר השבוע. עם זאת, הוא הביע אכזבה ממה שהתרחש בהמשך, ובין היתר גל עזיבות בכירים וחילוקי דעות בין ודמני למנכ"ל אברכהן, שהובילו לעזיבת האחרון.

 מנכ''ל שופרסל היוצא, איציק אברכהן / צילום: סיון פרג'

לפי המוסדיים, בשופרסל אין צורך ברפורמות מעמיקות, שכן הייתה לרשת הנהלה מנוסה שהובילה מיזמים חדשניים בשנים האחרונות, ופיתחה את הפעילות העסקית לתחומים נוספים לקמעונות המזון המסורתית: "זה בניגוד גמור למה שקרה למשל בחברת פז, שבה המוסדיים רצו לעשות שינוי מהותי", אמר אותו גורם, "רצינו למנות מישהו שיוכל לתת עוד פוש אבל לשמר את הקיים".

גורם בכיר בגוף מוסדי אחר, אמר כי "מה שאנחנו רואים בשופרסל זו תופעה שחוזרת על עצמה בחברות בלי גרעין שליטה. אם היה לחברה בעל שליטה, אני בספק גדול מאוד אם הוא היה מבצע עסקאות כמו רכישת השליטה בחברת מוצרי החשמל א.ל.מ, שאמורה להתבצע לפי שווי של קרוב למיליארד שקל, עסקה שהדליקה לנו נורה אדומה בוהקת ותחושה מאוד לא נוחה מהדרך שבה הדברים מתנהלים".

המוסדיים, כך נראה, היו רוצים או אפילו צריכים בעל מניות מרכזי בשופרסל, ומהלך כמו מיזוג עם דלק ישראל, בשבעליה הם גורמים עתירי ניסיון בתחומי הנדל"ן והקמעונות, עשוי להתאים להם לטווח הארוך, ויוביל לרגיעה בגזרה.