אחת מחברות הטכנולוגיה הישראליות שדיווחו בחודשים האחרונים על מיזוג לחברת SPAC היא חברת הפינטק פאגאיה, שצפויה להתמזג לחברת EJF Acquisition Corp מארה"ב לפי שווי (Enterprise Value) של 8.5 מיליארד דולר. למרות הקשיים בתחום ה-SPAC בתקופה האחרונה, נראה שהמיזוג מתקדם: פגאיה פרסמה פרסמה את מסמך הרישום שהעבירה ל-SEC, רשות ניירות הערך של ארה"ב, לקראת זימון האסיפה של בעלי מניות ה-SPAC לאישור המיזוג.
פאגאיה הודיעה על המיזוג ל-SPAC בספטמבר שעבר והחברות תכננו להשלים את העסקה "בתחילת 2022". חברות SPAC הן חברות ללא פעילות שמגייסות כסף בבורסה במטרה למזג לתוכן חברה קיימת, כשעבור החברות הפרטיות מיזוג כזה מהווה דרך חלופית להגיע לשוק הציבורי.
פאגאיה פיתחה טכנולוגיה שמבוססת על למידת מכונה, ומסייעת בהענקת אשראי באופן מדויק. המסמך שהגישה פאגאיה כולל גם את הנתונים הפיננסיים של החברה לשנת 2021, שמצביעים על צמיחה חדה של 380% בהכנסות, לצד מעבר מרווח להפסד תפעולי נקי. ההכנסות הסתכמו בשנה החולפת ב-475 מיליון דולר, גבוה מהתחזיות המוקדמות ובהשוואה ל-99 מיליון דולר ב-2020. עם זאת, גידול משמעותי בהוצאות התפעוליות, בין היתר בשל הקצאת תגמולים הוניים לעובדים בסך 67.8 מיליון דולר, הובילה את החברה לרשום הפסד תפעולי של 5.8 מיליון דולר, בהשוואה לרווח תפעולי של 21.3 מיליון דולר ב-2020.
עסקאות הוניות שבוצעו השפיעו על השורה התחתונה שבה נרשם הפסד נקי המיוחס לבעלי המניות בסך 134 מיליון דולר, לעומת רווח נקי של 4.9 מיליון דולר ב-2020. ה-EBITDA (רווח בנטרול ריבית, מס, פחת והפחתות) שמנטרל גם את התגמולים ההוניים והתאמות לשווי כתבי אופציה, היה חיובי בגובה 45.9 מיליון דולר, עלייה לעומת 16.2 מיליון דולר בשנת 2020. בסוף השנה היו לפאגאיה יתרות מזומנים בגובה 191 מיליון דולר, לאחר שייצרה במהלך השנה 49.8 מיליון דולר מפעילות שוטפת.
מהמסמך שהוגש ל-SEC עולה שאם המיזוג לא יושלם לפני 1 במרץ 2023, יתרחש ב-SPAC אירוע נזילות שמעלה ספקות בדבר יכולת הספאק להמשיך לפעול. בדיווח נכתב כי פאגאיה מתכננת להשלים את המיזוג לפני המועד, אך הדבר אינו ודאי.
גיוס נלווה של 350 מיליון דולר בהנפקה פרטית
פאגאיה הוקמה על-ידי המנכ"ל גל קרובינר, ה-CTO אביטל פרדו וה-CRO יהב יולזרי. נכון לסוף מרץ, שלושת המייסדים מחזיקים במצטבר 87% מזכויות ההצבעה בחברה. לפאגאיה יש שני סוגי מניות, כאשר במניות מסוג B מחזיקים רק המייסדים, ובמניות מסוג A מחזיקים המשקיעים - ויולה ונצ'רס, Oak, טייגר גלובל, Saro וכלל ביטוח.
פאגאיה צפויה לגייס סכום של 350 מיליון דולר במסגרת PIPE, הנפקה פרטית שנלווית למיזוג. בתחילה הודיעה החברה על גיוס PIPE בגובה 200 מיליון דולר אך בינואר האחרון היא דיווחה על הגדלת הסכום. בין המשתתפים ב-PIPE - טייגר גלובל וקרן העושר של סינגפור.
במקביל, החברה תקבל עד 288 מיליון דולר מכספי ה-SPAC, בתלות בשיעור הפדיון של בעלי מניות ה-SPAC, שיכולים לבחור לא להשתתף בעסקה ולקבל את כספי ההשקעה שלהם בחזרה.
*** גילוי מלא: בגרסה מוקדמת של הכתבה נפלה טעות בזהות החברה שבה נרשמה הערת עסק חי, הטעות תוקנה
לתשומת לבכם: מערכת גלובס חותרת לשיח מגוון, ענייני ומכבד בהתאם ל
קוד האתי
המופיע
בדו"ח האמון
לפיו אנו פועלים. ביטויי אלימות, גזענות, הסתה או כל שיח בלתי הולם אחר מסוננים בצורה
אוטומטית ולא יפורסמו באתר.
כתבות
ני"ע
