בעלי תנופורט: "אנחנו קונים בעיקר מאנשים שנמצאים במצוקה - אם זה מפישמן או מאלשטיין"

ערב פסח 2020, עשר דקות בלבד לפני כניסת החג, חותמים כידן דהרי וירון אדיב על העסקה הגדולה שביצעו מאז ומעולם - רכישת הבעלות המלאה בחברת המרכזים המסחריים ישפרו תמורת 800 מיליון שקל.

המוכרת בעסקה הייתה חברת נכסים ובניין , זרוע הנדל"ן של דיסקונט השקעות, אז בשליטת איש העסקים אדוארדו אלשטיין. "חתמנו על העסקה בפקס אחרי 40 שעות עבודה רצופות, כדי להספיק לפני כניסת החג, כי אלשטיין אמר שלא עושים עסקאות במהלך ספירת העומר", מספר דהרי לגלובס.

במועד העסקה שילמו דהרי ואדיב סכום של 50 מיליון שקל במזומן, ואת היתרה התחייבו לשלם עד תום 2020. עם זאת, לשניים ניתנה אפשרות להאריך את מועד התשלום האחרון ל-31 במרץ 2021, במקרה שישלמו סכום של 100 מיליון שקל מתוך התמורה עד לסוף 2020.

רגע לפני סוף 2020 קיבלו השניים הלוואה של 100 מיליון שקל מחברת הנדל"ן המניב ביג מרכזי קניות , לצורך העברת התשלום השני. את יתרת התשלום בסך 650 מיליון שקל העבירו דהרי ואדיב בסיוע ערבויות בנקאיות בהיקף 213 מיליון שקל שהעמידה להם חברת נדל"ן מניב אחרת - ריט 1 , וכן בסיוע פירעון הלוואות בעלים של ישפרו עצמה בסך 222 מיליון שקל.

לביג ולריט 1 הובטחה בתמורה אפשרות לרכוש בהמשך את מרכז הקניות הפתוח של ישפרו בעיר מודיעין (ישפרו סנטר מודיעין) במחירים שנקבעו מראש. השתיים דרשו זאת, כל אחת בתורה, אולם דהרי ואדיב התנגדו והנושא עבר להתדיין בבתי המשפט.

בינתיים, נותר ישפרו סנטר מודיעין בידיהם של דהרי ואדיב. את ההלוואה לביג הם כבר פרעו בהתאם לתנאי החוזה, בעוד שאת הערבויות הבנקאיות החליטה ריט 1 שלא להסיר, במטרה לשמור על זכויותיה לרכישת השליטה בנכס.

"חושבים לעשות הנפקת מניות ענקית"

עוד קודם לכן, בשנת 2017, הפתיעו אדיב (56) ודהרי (44), עד אז שמות לא מוכרים בשוק ההון, כשרכשו את חברת הנדל"ן המניב תנופורט מידי הכונסים לנכסי אליעזר פישמן. בתמורה ל-100% ממניות תנופורט שילמו השניים 160 מיליון שקל, גם כאן בסיוע הלוואות גדולות מגופים פיננסיים.

כעת, לאחר פעולות השבחה שונות שביצעו בשתי החברות, שוקלים אדיב ודהרי למזג את תנופורט וישפרו לחברה אחת שתונפק בבורסה בת"א. לדברי דהרי, שתי החברות יחדיו מחזיקות בנדל"ן (מבנים וקרקעות) בשווי של 2.5 מיליארד שקל.

השתיים רושמות יחד הכנסות בהיקף שנתי של כ-175 מיליון שקל, משכר דירה ושירותים נלווים נכסים קיימים, לדברי דהרי. מתוכן הכנסות של כ-110 מיליון שקל מגיעות מישפרו, ואת היתרה (65 מיליון שקל) רושמת תנופורט, ולהערכת דהרי צפויות הכנסות אלו לצמוח ב-2022 לקצב של יותר מ-70 מיליון שקל בשנה.

 ישפרו מודיעין סנטר / צילום: תמר מצפי

"אנחנו מקבלים פניות מגופים מוסדיים. הם מציעים למזג את שתי החברות עם הצעות לכניסה להשקעה בחברה הממוזגת, שתהיה בעלת הון עצמי של כ-1 מיליארד שקל, באמצעות רכישה של 15%-20% מהמניות במכפילים יפים של 2.5-3 על ההון העצמי. 

"אז אנחנו חושבים לעשות IPO (הנפקה ראשונית של מניות, ע"כ) ענקית, ותוך שלוש שנים שווי הקבוצה יגיע ל-5 מיליארד שקל", מדגיש דהרי, שמכהן בתפקיד מנכ"ל וסגן יו"ר תנופורט, וכן כמנכ"ל משותף בתנופורט.

"כולם מחזרים אחרינו, גופים מוסדיים ובנקים"

המשקיעים בבורסה בת"א כבר חשופים לתוצאותיה העסקיות של תנופורט, שהפכה לחברה מדווחת בינואר 2018, לאחר גיוס של 316 מיליון של בהנפקת אג"ח . תמורת ההנפקה סייעה בין השאר לדהרי ואדיב לפרוע הלוואות אישיות שנטלו למימון רכישתה של החברה.

כאן המקום להזכיר, כי כבר לאחר החתימה על ההסכם לרכישת ישפרו, הציעו דהרי ואדיב לתנופורט להיכנס בנעליהם ולרכוש את ישפרו במקומם. אלא שהדירקטורים החיצוניים של תנופורט התנו אז את ביצוע הרכישה בגיוס הון לחברה, ואילו דהרי ואדיב סירבו לכך והשלימו כאמור את העסקה בעצמם.

לדברי דהרי, באותה העת טרם הושלמו פעולות ההשבחה בנכסי תנופורט, ובנוסף לכך טרם החלה ההשבחה המתוכננת בנכסי ישפרו. כך שגיוס הון כזה היה מתבצע בשווי נמוך לתנופורט ולכן החליטו דהרי ואדיב שלא לבחור באפשרות זו.

כעת, מדגיש דהרי, כי הדח"צים של תנופורט כבר מעוניינים במיזוג החברה עם ישפרו. "אז אנחנו שוקלים IPO", הוא אומר. "כולם מחזרים אחרינו, גופים מוסדיים ובנקים".

בינתיים, הוא כבר מנהל בפועל את שתי החברות כמקשה אחת, ועסוק הן בהרחבת הפעילות של תנופורט והן בהשבחת הנכסים הקיימים של ישפרו.

רכשו נכסים עם פוטנציאל השבחה, להערכתם

תנופורט פועלת בתחום הנדל"ן המניב ומחזיקה בישראל ב-18 נכסים להשכרה בתחומי המסחר, התעשייה, הלוגיסטיקה, בתי האריזה ותחנות הדלק. בנוסף, מעניקה החברה שירותי אחסנה בקירור והקפאה של מוצרי מזון (פירות, ירקות, מוצרי חלב ועופות) בחמישה מבני קירור שבבעלותה.

באחרונה גם רכשה תנופורט מדהרי ואדיב את הבעלות המלאה על בניין ברחוב קרליבך 3-5 בת"א, בתמורה לסכום של 25.5 מיליון שקל. טרם הרכישה החזיקה החברה שני נכסים אחרים באותו הרחוב, בניין בקרליבך 13-15 וקומה אחת (קומה א') בבניין בקרליבך 27.

להערכת דהרי ואדיב, מתחם קרליבך הוא בעל פוטנציאל השבחה, לאור מיקומו האסטרטגי במרכז ת"א, בצמוד לתחנה של הרכבת הקלה בצומת מעריב, שצפויה להיפתח בשנים הקרובות. כמו כן, מוגדר המתחם על ידם כאסטרטגי, לאור תכנון עתידי, אשר צפוי לכלול שימושים שונים כגון מסחר, תעסוקה ומגורים.

להערכת דהרי, ניתן יהיה להרוס את המבנים הקיימים ולבנות במקומם מגדלים של עירוב שימושים. עוד קודם לכן, רכשה תנופורט קרקע של 6 דונמים בכפר יונה (באזור צומת בית ליד), בצמוד לקרקע אחרת בת 6 דונמים שבבעלות קרובי משפחתו של כידן דהרי.

 כידן דהרי וירון אדיב, בעלי חברת הנדל''ן המניב תנופורט / צילום: יונתן בלום

הקרקע נרכשה "במטרה להביא לניצול מיטבי של מלוא זכויות הבנייה במגרש ולהקמת פרויקט משותף באופן שבו כל הצדדים יהנו ממנו", מסבירה תנופורט בדוחותיה הכספיים. לדברי דהרי, על שתי הקרקעות יחדיו יוקם מרכז לוגיסטי להשכרה, שנמצא בשלב קבלת ההיתרים ואשר השכרתו לגורם חיצוני כבר סוכמה.

"אמרנו שמעכשיו כל השוכרים משלמים"

את תנופורט רכשו כאמור אדיב ודהרי בשנת 2017 מידי הכונסים של אליעזר פישמן, תוך שהם גוברים על הצעות מתחרות שהגישו בין היתר משפחת דיין ורני צים. קודם לאותה רכישה היה אדיב בעלי מפעל משפחתי לייצור מגבונים וחיתולים. דהרי, שעסק עוד קודם לכן ביזמות נדל"ן, מספר היום כי הכיר את החברה היטב בזכות נכסים אחרים שרכש מפישמן עוד קודם לכן ופגישות שהתקיימו ביניהם לאורך השנים.

"הנדל"ן של תנופורט הוערך בעת המכירה בשווי של 400 מיליון שקל, אבל אני ידעתי שהוא שווה 550 מיליון שקל", מסביר דהרי. כך למשל, הוא מציין את המתחם של החברה בצומת ביל"ו (B MALL), אשר היה לדבריו משוערך אז לפי שווי של 6 מיליון שקל בלבד, בגלל תביעה שהגישה רשות מקרקעי ישראל (רמ"י) כנגד החברה בנוגע לנכס.

נכון לסוף 2021, עומד שווי הנכס בספרי תנופורט על 77 מיליון שקל, וזאת לאחר הליך גישור בין החברה לרמ"י, שהסתיים בהסכם פשרה אשר קיבל את אישורו של ביהמ"ש. עוד קודם לכן, הסכימה החברה לבקשת רמ"י למכור שני נכסים אחרים שפעלו ללא היתר, וכעת פועלים כל הנכסים תחת היתר וללא חריגות בנייה.

אצל ישפרו, מנגד, היה המצב שונה בתכלית. "בישפרו הנכסים היו מסודרים פגז, גם מבחינת הנראות וגם מבחינת הרגולציה, אבל היו שם בעיות ניהול מטורפות", מדגיש דהרי. לדבריו, "עשו שם שימור לקוחות באמצעות תשלום לשוכרים כדי שהם ישארו. אנחנו הפסקנו את התשלומים אז שני שוכרים עזבו ושלושה נשארו. אמרתי שמעכשיו כולם משלמים.

"עברתי נכס אחרי נכס עם מנהלי הנכסים כדי למצוא בעיות. השבחנו, החלפנו שוכרים ואת 2021 ישפרו סיימה עם נכסים בשווי של 1.5 מיליארד שקל והון עצמי של 622 מיליון שקל.

ישפרו מחזיקה ומפעילה שבעה מרכזים מסחריים ברחבי ישראל: בבאר שבע, במודיעין, בנס ציונה, בביה"ח הדסה עין כרם בירושלים, בקרית גת, בבית שאן ובערד. בביה"ח הדסה עין כרם כולל המתחם שבבעלות החברה גם חניון מקורה ומלון, ואילו בבאר שבע מפעילה החברה גם מרכז לוגיסטי בסמוך למרכז המסחרי שלה שם.

 ישפרו סנטר בנס ציונה / צילום: יח''צ

שני הנכסים בבאר שבע ממוקמים באזור התעשייה קריית יהודית, אשר ביציאה הדרומית מהעיר. דהרי רואה באזור זה את פוטנציאל ההשבחה המרכזי של ישפרו, מאחר שהחברה גם מחזיקה שם בקרקעות נוספות עליהן ניתן להרחיב את הפעילות הלוגיסטית שלה.

"בנו שם נכס ב-540 מיליון שקל, אשר היה משוערך לפי שווי של 200 מיליון שקל כאשר אנחנו קנינו את החברה", מציין דהרי. "אנחנו נביא לשם את ההיבט היזמי".

רכישת ישפרו - הקורונה יצרה הזדמנות

את ישפרו קנו השניים לאחר ביטול מכירת החברה לשתי חברות הנדל"ן המניב ביג, שבשליטת האחים יהודה ורוני נפתלי, ומגה אור שבשליטת צחי נחמיאס. בינואר 2020 חתמו השתיים על הסכם לרכישת ישפרו מידי נכסים ובניין בתמורה לסכום של 855 מיליון שקל. 

אלא שהתפרצות נגיף הקורונה והסגר שהטילה ממשלת ישראל במהלך חודש מרץ 2020 הביא לחשיבה מחדש מצד הרוכשות. הן ביקשו שינויים במתווה העסקה, שכללו גם דחיית תשלומים, אולם אלו נדחו והעסקה בין הצדדים בוטלה.

אדוארדו אלשטיין, שהיה אז מנכ"ל נכסים ובניין ובעל השליטה בה, חיפש פתרון מהיר ומצא אותו בדמות עסקה חלופית עם דהרי ואדיב במחיר נמוך יותר של 800 מיליון שקל. לדברי דהרי, הם רצו את ישפרו עוד קודם, ולמן הרגע שקיבלו פניה מאלשטיין, עשו מאמצים גדולים כדי לחתום כל העסקה.

לפני כשנה השלימו כאמור השניים את הרכישה, אולם עוד קודם לכן איבד אלשטיין את השליטה בקבוצת אי.די.בי ובדיסקונט השקעות, שנכסים ובניין מהווה את אחד ממרכיביה המרכזיים. דהרי מעיד על עצמו, כי "אני קונה בעיקר מאנשים שנמצאים במצוקה, אם זה מפישמן ואם זה מאלשטיין".

לדבריו, "אין מכרז גדול שאנחנו לא נמצאים בו. בכל עסקה גדולה אנחנו נמצאים, אבל המחירים עלו בטירוף ואני מאמין בעסקה שאני מרוויח בה מיד".

עוד זווית: הצעות רכישה לנורסטאר ולבזק

מהלך נוסף שביצעו כידן דהרי וירון אדיב באחרונה היה הגשת הצעה בלתי מחייבת לרכישת הבעלות המלאה על חברת ההחזקות נורסטאר, ששולטת בענקית הנדל"ן המניב הבינלאומית גזית גלוב . את ההצעה הגישו השניים בעקבות מאבק שליטה בנורסטאר, שהתפתח בין בעל השליטה הנוכחי חיים כצמן, לבין חברת ישראל קנדה שבשליטת ברק רוזן אסי טוכמאייר.

מאבק שליטה זה הוביל את ישראל קנדה  להגיש לדירקטוריון נורסטאר הצעה לרכישת מלוא הבעלות על נורסטאר בדרך של מיזוג משולש הופכי. בתגובה, הגישו גם דהרי ואדיב הצעה דומה במהותה לדירקטוריון נורסטאר.

נורסטאר  מחזיקה ב-51.6% ממניות גזית גלוב (בשווי שוק של 2.6 מיליארד שקל) ולה חוב למחזיקי האג"ח שלה בסכום של כ-840 מיליון שקל במונחי ערך מתואם. מניית נורסטאר נסחרה היום בבורסה במחיר של 51.8 שקל כאשר דהרי ואדיב הציעו לרכוש 100% מהחברה במחיר של 57.5 שקל למניה, המשקף לנורסטאר שווי של 2.15 מיליארד שקל בדילול מלא.

עוד ציינו השניים בהצעתם, כי בעל מניות של נורסטאר יהא זכאי לקבל עד 100% מהתמורה במניות החברה הבת, גזית גלוב, ביחס המרה של 1.88 מניות גזית כנגד מניה אחת של נורסטאר, ובלבד שסך התמורה המצרפית לכלל בעלי המניות שיבחרו בכך, לא תעלה על 25% מסך התמורה בעסקה. בעלי מניות שיבחרו לקבל את התמורה במזומן יהיו זכאים לתמורה נוספת בסכום השווה ל- 5% מעליית הערך של מניות נורסטאר בגזית, במהלך תקופה של 36 חודשים ממועד השלמת העסקה.

מימון הרכישה, אם אכן תצא לפועל, אמור להתבצע משילוב של מקורות עצמיים והלוואות מגופים פיננסיים, כאשר לדהרי ואדיב גם אפשרות כאמור להנפיק את תנופורט וישפרו, לצורך יצירת מקור מימון נוסף. בתגובה להצעה הודיעה נורסטאר, כי "החברה בוחנת את ההצעה בשיתוף יועציה החיצוניים".

אין זו ההצעה הראשונה שהשניים מגישים לרכישת חברת ענק מקומית. ארבע שנים קודם, ביקשו דהרי ואדיב לנצל את קריסת עסקיו של שאול אלוביץ' וקבוצת יורוקום שבבעלותו, לצורך השתלטות על קבוצת בזק. אלוביץ' שלט בבזק באמצעות חברת אינטרנט זהב הציבורית, שנקלעה לקשיים גם היא ומניות השליטה בה הועמדו למכירה.

דהרי ואדיב הציעו לשלם 225 מיליון שקל לרכישת מניות השליטה באינטרנט זהב, אולם בסופו של דבר היו אלה קרן סרצ'לייט האמריקאית ואיש העסקים דוד פורר, שזכו לקבל את השליטה בבזק.

סרצ'לייט ופורר, בעלי הכיסים העמוקים, הגיעו להסדר שבמסגרתו רכשו מידי אינטרנט זהב את מניות השליטה בחברה הבת, בי קומיוניקיישנס (ביקום), שמחזיקה בכ-26% ממניות בזק. סרצ'לייט ופורר השקיעו כ-630 מיליון שקל ברכישת מניות השליטה בביקום, ומאז הכפילו את שווי החזקותיהם המשותפות בביקום לכ-1.2 מיליארד שקל.

תעודת זהות | ישפרו

תחום פעילות: ייזום תכנון ופיתוח מרכזי קניות מסחריים
היסטוריה: נוסדה בשנת 1972 תחת החזקתה של חברת נכסים ובניין, ובשנת 2020 נרכשה על-ידי כידן דהרי וירון אדיב, המכהנים כמנכ"לים משותפים. כידן דהרי מכהן כיו"ר
נתונים:  סיכום 2021: הכנסות משכר דירה - 110 מיליון שקל, שווי נדל"ן - 1.5 מיליארד שקל, הון עצמי - 622 מיליון שקל

תעודת זהות | תנופורט

תחום פעילות: נדל"ן מניב ושירותי אחסנה בקירור
היסטוריה: נוסדה בשנת 1990. בשנת 2017 נרכשה על-ידי כידן דהרי (המנכ"ל) וירון אדיב (יו"ר) מידי הכונסים לנכסי אליעזר פישמן
נתונים: סיכום 2021: הכנסות משכר דירה - 65 מיליון שקל, שווי נדל"ן - 940 מיליון שקל, הון עצמי - 433 מיליון שקל