אלרוב מתעקשת: "המועמדים שהצענו לדירקטוריון כלל אינם תלויים בנו"

בעוד פחות משבועיים, ב-23 במאי, תתכנס האסיפה הכללית של כלל החזקות לבחינת בקשתה של אלרוב, בעלת המניות הגדולה בחברה (15%) למנות שני דירקטורים המקורבים אליה ובכך להגדיל את מספר חברי הדירקטוריון משמונה לעשרה.

במכתב ששלחה הבוקר (ד') אלרוב, שבשליטת איש העסקים אלפרד אקירוב (79%), היא טוענת כי שני המועמדים שיעלו לאישור האספה הכללית, דוד גרנות ואהרון פוגל, אין תלויים בה, וכי מדובר בצעד שנועד לחזק את דירקטוריון החברה, בעיקר נוכח העסקה המתגבשת בה מבקשת כלל לרכוש את חברת כרטיסי האשראי מקס בגינה היא תשלם כ-1.6 מיליארד שקל (חלק במניות וחלק במזומן) עבור מלוא מניות מקס. זאת, כאשר ברקע עדיין נמצאת בקשת היתר השליטה בכלל שהגישה אלרוב במסגרתה היא רוצה להגדיל את החזקותיה ל-30% ועדיין נבחנת ברשות שוק ההון.

"המועמדים שמבקשת אלרוב למנות, הנם בלתי תלויים באלרוב או בכלל החזקות, ומוצעים על ידה לאור כישוריהם ולאור הערכתה כי מינויים יביא להשבחתה של כלל החזקות ולאור הערכתה כי מועמדים אלו בשל כישוריהם הבין אישיים ידעו לעבוד ביחד ובאופן מפרה עם חברי הדירקטוריון הנוכחי מתוך מטרה משותפת - הצלחתה של כלל החזקות", הסבירו באלרוב.

עם זאת, נציין כי לפחות לגרנות, שהיה בעברו מנכ"ל הבנקים דיסקונט, הבינלאומי ואגוד, היכרות משמעותית עם אלרוב. גרנות כיהן בעבר כדירקטור באלרוב, והוא מקורב לאקירוב. למרות שאלרוב היא בעלת המניות הגדולה בכלל, בסוף דצמבר דחו בעלי המניות בחברה, רובם גופים מוסדיים, את מועמדותו של גרנות לדירקטוריון, ובחרו במקומו את שמואל שורץ (אלרוב הצביעה נגד מינויו של שורץ).

באשר לפוגל, הוא שימש עד לספטמבר האחרון כיו"ר קבוצת הביטוח איילון ובעברו כיהן גם כיו"ר קבוצת הביטוח מגדל, כך שהוא אכן בעל כישורים ניכרים בתחום הביטוח.

כללי זימון אסיפות כלליות מאפשרים לבעלי המניות להביע את עמדתם בקשר לנושאים שעל סדר היום לפני האסיפה, במסגרת "הבעת עמדה". בעמדה המפורטת מתייחסת חברת הנדל"ן לרכישת חברת כרטיסי האשראי מקס. "אין חולק שעסקת מקס הנה חריגה ביותר על שום היקף ההשקעה הנדרש לשם ביצועה ועל שום שהיא חורגת מאד ממהלך העסקים של כלל החזקות ומשנה באופן מהותי את אופיה של כלל החזקות. מטעמים אלו ולאור השפעותיה הצפויות על החברה (בין החיוביות ובין השליליות), הרי שמדובר בעסקה גורלית עבור כלל החזקות", נטען על ידי אלרוב.

"אלרוב סבורה כי למועמדים המוצעים על ידה קיימת מומחיות יחודית אשר תסייע בידי כלל החזקות הן באופן כללי והן בקשר עם העסקה הגורלית האמורה, והצורך לבחון אותה ולהבין האם קידומה הנו לטובת כלל החזקות. מינוי מועמדים בעלי נסיון רלבנטי ייחודי, אשר יוכלו לבחון בעין רעננה את העסקה האמורה, הנו לטובת כלל החזקות וכל בעלי מניותיה. המועמדים הנם עצמאיים ובעלי שיעור קומה, בין היתר, בתחום הממשל התאגידי החל על חברות ציבוריות, הביטוח, ההשקעות, הפיננסים, הבנקאות והאשראי (לרבות תחום כרטיסי האשראי)", הוסיפו בחברה.

"הגיוון המגדרי ישאר מעל הרף שקבעה כלל"

במכתב שנשלח לכלל החזקות מתייחסים באלרוב גם לטענות שהעלו הדירקטורים הקיימים בכלל כאשר פרסמו לפני כחודש נימוקים להתנגדותם להגדלת מספר הדירקטורים. "באשר לטענת דירקטוריון כלל החזקות, כי על מנת לשמר דירקטוריון יעיל, די ב-8 דירקטורים בחברה נציין כי אין בהוספת שני דירקטורים נוספים כדי למנוע קיומם של דיונים יעילים. מקדמית, על פי תקנון כלל החזקות, דירקטוריון כלל החזקות ימנה עד 15 דירקטורים. ואולם גם במישור הפרקטי - בחינת חברות החזקות הביטוח המתחרות מלמדת, כי ברובן מספר הדירקטורים דומה למספר הדירקטורים שיהיו אם יבחרו המועמדים: הראל השקעות - 10 דירקטורים, הפניקס החזקות - 9 דירקטורים", הסבירו באלרוב.

הם ציינו כי כאשר מרחיבים את ההשוואה גם לבנקים, עמם מבקשת כלל החזקות להתחרות, ההשוואה מלמדת כי הרף המקובל הנו 10 דירקטורים, כך למשל: לאומי - 10 , פועלים - 9 , דיסקונט - 10 , מזרחי - 10 , הבינלאומי - 10.

"באשר לטענת דירקטוריון כלל החזקות, לפיו יש להביא בחשבון גם ישיבות משותפות עם חברת הביטוח שלאורן יהיה מספר הדירקטורים בדיון המשותף 14, יצוין תחילה כי אין קבלת החלטות בדיונים המשותפים, כמו כן, בחינה השוואתית מגלה כי גם בהפניקס דיון משותף כאמור הנו של 15 דירקטורים (9 בצירוף 6 דירקטורים בחברת הביטוח שאינם משותפים) ובהראל 18 דירקטורים (10 דירקטורים בצירוף 8 בחברת הביטוח שאינם משותפים). באשר לטענת הגיוון המגדרי, יצוין כי הרכב הדירקטוריון בהנתן מינוי המועמדים, יעמוד ברף אותו קבעה כלל החזקות עצמה (לפיו 30% מחברי הדירקטוריון יהיו נשים)", נטען במכתב.

בסיום המכתב הם ציינו כי באשר לטענה כי לדירקטורים המכהנים כישורים מספקים, אלרוב לא מוצאת לנכון להתייחס לגופם של הדברים או להתייחס למי מהדירקטורים באופן פרטני. "ואולם ברור כי הצעת המינוי נועדה לחזק את הדירקטוריון בהרכבו הנוכחי, על מנת לשמור על ערכו של הנכס בו השקיעה אלרוב (15% בכלל החזקות) ולהשביחו לטובת כל בעלי המניות", כתבו באלרוב.

כאמור, אלרוב טרם קיבלה היתר שליטה בחברה, והיא לא רשאית בינתיים להגדיל את החזקותיה בכלל. יתרה מכך, על פי ההסכם המתגבש לרכישת מקס, בעלת השליטה במקס, הקרן האמריקאית ורבורג פינקוס, צפויה לקבל לידיה עד 4.99% ממניות כלל (בנוסף למאות מיליוני שקלים במזומן), ויתר בעלי המניות בחברת כרטיסי האשראי יקבלו עוד כ-2% ממניות כלל.

המשמעות היא דילול החזקותיהם של בעלי המניות הקיימים בכלל, כאשר אם החברה תצטרך להנפיק מניות לטובת גיוס ההון להשלמת העסקה, הרי שבעלי המניות בכלל ידוללו עוד יותר. הגיוס בהנפקה עומד על 1.1 מיליארד שקל, שכמעט מחציתם כבר גויסו בינואר השנה, מה שידרוש מאלרוב להשקיע הון גדול רק כדי לחזור להחזקה של 15% בכלל, אף יותר מאשר נאלצה להשקיע בעקבות ההנפקה שביצעה כלל בינואר, במסגרתה אלרוב הייתה צריכה להשקיע כ-60 מיליון שקל כדי לשמור על החזקה של 15%.