זהר זיסאפל נגד ניסיון ההשתלטות העוין: "אוויאט מנסה לרכוש את סרגון בזול"

דירקטוריון חברת הטכנולוגיה הישראלית סרגון, בראשות היו"ר זהר זיסאפל, יוצא נגד ניסיון ההשתלטות העוינת של חברת Aviat Networks (אוויאט), וזוכה לתמיכה מצד בעל המניות הגדול בחברה. אוויאט, מתחרה של סרגון בשוק התמסורת האלחוטית, פרסמה לפני מספר שבועות שבכוונתה לרכוש את סרגון  בעסקה של 235 מיליון דולר, פרמיה של 34% על מחיר השוק באותו יום, וזאת לאחר שפנתה קודם לכן לחברה בהצעת רכישה, אך לדבריה נתקלה בעיכובים ובדחיות.

אוויאט רכשה בחודשים האחרונים 5% ממניות סרגון בשוק, ודרשה במקביל לכנס אסיפת בעלי מניות כדי למנות דירקטורים מטעמה. מאז שהחלה במהלך ההשתלטות, זינקה מניית סרגון ב-29% למחיר של 2.69 דולרים, המשקף שווי של 226 מיליון דולר. עם זאת, בחמש השנים האחרונות הניבה המניה תשואה אפסית, ומהשיא בתחילת 2021 היא ירדה ב-58%.

השבוע פרסם דירקטוריון סרגון מכתב מפורט למשקיעים ובו תגובתו לניסיון ההשתלטות. במקביל, כנדרש לפי בקשת אוויאט, זומנה אסיפה ל-23 באוגוסט, שבה תעלה להצבעה בקשת אוויאט להדיח שלושה מהדירקטורים הקיימים - יעל לנגר, דוד ריפשטיין והמנכ"ל לשעבר עירא פלטי, וכן למנות דירקטורים מטעם אוויאט.

 עירא פלטי, דירקטור כיום ובעבר מנכ''ל סרגון / צילום: אורה בשן

עם זאת, אוויאט הגישה חמישה מועמדים לדירקטוריון, בעוד שלפי תקנון החברה באסיפה מיוחדת ניתן לבחור דירקטורים חדשים רק במקום אחרים, כלומר רק אם יודחו שלושת הדירקטורים ניתן יהיה למנות שלושה במקומם. דירקטוריון סרגון קורא לבעלי המניות להתנגד להצעות אלה.

אוויאט סירבה לפיצוי במקרה של ביטול העסקה

במכתב למשקיעים מדגישים חברי הדירקטוריון של סרגון שמדובר בהצעה לא מחייבת מכיוונה של אוויאט - כלומר, תנאיה יכולים להשתנות (כפי שהצעת אוויאט כיום נמוכה מההצעה שהגישה לטענתה לפני מספר חודשים).

נראה שבסרגון גם חוששים מכך שלאוויאט אין כיום יכולת לממן את הרכישה - בסוף הרבעון הראשון היו לה 33.8 מיליון דולר בקופה, כך שהיא תידרש לגיוס חוב למימון הרכישה, דבר שמגביר את האי-ודאות. כדי לפצות על הנושא, סרגון דרשה (כפי שאוויאט דיווחה) תשלום של פיצוי משמעותי במקרה של ביטול העסקה מכיוון אוויאט, דבר שאוויאט לא הסכימה לו.

במכתב מעלים בסרגון תרחיש שיכול להיות בעייתי: אוויאט תצליח למנות דירקטורים ולזכות בפועל ברוב בדירקטוריון, וכך דירקטוריון עם רוב לאוויאט ידון בהצעת רכישה מצד אוויאט עצמה: "אוויאט מציעה לבעלי המניות של סרגון למנות מועמדים מטעמה לשלוט בדירקטוריון סרגון ולהיות אמונים על הובלת המו"מ לעסקה פוטנציאלית עם אוויאט, דבר שכמובן עלול לגרום עסקה רעה לבעלי המניות", נכתב שם. "אנחנו מאמינים שלאיש מהם לא יהיה תמריץ להילחם ליצירת ערך וודאות לבעלי המניות של סרגון". נוסף על כך הם מציינים כי אף לא לאחד מהמועמדים לדירקטוריון יש ניסיון בתעשיית הטלקום.

בתגובה פרסמה אוויאט מכתב נוסף לבעלי המניות, ובו חזרה על קריאתה להדיח את שלושת הדירקטורים. במכתב הם מציינים מכירת מניות של סרגון על ידי היו"ר זהר זיסאפל ב-2021 במחיר גבוה מהנוכחי (מעל 5 דולרים), מה שלדבריהם משקף את חוסר האמון שלו באסטרטגיה הנוכחית של החברה וביכולתה לייצר ערך.

סרגון ניסתה בעבר לרכוש את אוויאט

כשאוויאט הודיעה לראשונה על מהלך ההשתלטות, היא ציינה כי ניסתה, בשנה האחרונה, לדבר עם דירקטוריון סרגון ועם ההנהלה על עסקה שתביא לדבריהם ערך משמעותי לבעלי המניות של שתי החברות.

מתברר, כי עסקה כזאת הייתה על הפרק עוד קודם לכן: לגלובס נודע שלפני מספר שנים ניסתה סרגון לרכוש את אוויאט והחברות אף הגיעו להסכם, אך לבסוף אוויאט נסוגה מהעסקה.

במכתב של סרגון למשקיעים הנושא נרמז: "דירקטוריון סרגון מתמקד באינטרסים של החברה ובמקסום הערך לבעלי המניות. הדירקטוריון פתוח לבחינת עסקה אפשרית עם אוויאט, לאחר שנפגש עם נציגיה פעמים רבות מאז 2017 כדי לדון באפשרות של שילוב עסקי בין החברות.

"נסכים שוב לשקול שילוב פוטנציאלי עם אוויאט, אולם אך ורק אם שילוב כזה יספק את הערך המלא וההוגן לבעלי המניות של סרגון. הקמפיין העוין של אוויאט אינו עושה זאת". יתרה מכך, בסרגון מכנים את ההצעה של אוויאט "סוס טרויאני".

"סמברג סבור שההצעה נמוכה מהשווי ההוגן"

על רקע ניסיון ההשתלטות מנהלת סרגון שיחות עם בעלי המניות הבולטים שלה, ובמכתב נכתב שבעל המניות הגדול, המשקיע האמריקאי ג'וזף סמברג, שמחזיק בכ-10% מהון המניות, תומך בעמדת החברה, ההנהלה והדירקטוריון. "סמברג סבור שהצעת אוויאט נמוכה משמעותית מהשווי ההוגן של סרגון, והוא מתכנן להצביע נגד הצעת אוויאט להדיח את הדירקטורים", נכתב במכתב למשקיעים. עוד נכתב שמחיר היעד הממוצע של האנליסטים, 5.08 דולרים, גבוה ב-80% מההצעה של אוויאט, שהיא 2.8 דולרים למניה. 

ככל הידוע, בעלי מניות נוספים הביעו תמיכה בחברה והתנגדות לניסיון של אוויאט, כך שנראה שבחברה מעריכים שיצליחו להדוף את הצעות אוויאט באסיפה הקרובה. מדובר בחברה שבה ההחזקות מפוזרות ואין בעל שליטה או בעל מניות מרכזי. מלבד סמברג, שמחזיק ב-10% כאמור (לאחר שמכר בחודשים האחרונים מניות), היו"ר זהר זיסאפל מחזיק לפי דיווח אחרון ב-8.5%. לפי נתוני סמארטבול (smartbull), שלושה גופים מוסדיים מישראל מחזיקים החזקות זעומות במניה, בראשם הפניקס.

"מצליחים להשיג רכיבים, על חשבון רווח גולמי"

בשנים האחרונות מתקשה סרגון, המספקת פתרונות לרשתות תקשורת, להתרומם, ומציגה תוצאות פיננסיות פושרות למדי, למרות הפוטנציאל המשמעותי שבמעבר לדור החמישי של הסלולר במדינות מפותחות ושדרוגי רשתות ישנות במדינות מתפתחות.

ב-2019 פרסמה החברה אזהרת רווח, ואחרי מספר חודשים עדכנה גם על "הזדמנות אסטרטגית" שנגעה למיזוג או פיצול באמצעות השקעה חיצונית שלא יצאה אל הפועל. בהמשך הגיעה הקורונה, שפגעה בעסקי סרגון.

עם זאת, בתחילת 2021 עלתה סרגון על הרדאר של משקיעים שעקבו אז אחרי השקעותיה של קרן Ark בראשותה של קת'י ווד, וכשהקרן הגדילה את החזקותיה בסרגון הגיעו איתה משקיעים פרטיים רבים שהקפיצו את המניה לשיא במחזורי מסחר גבוהים. השיא כאמור לא החזיק מעמד זמן רב. בהמשך השנה דווח על פרישת המנכ"ל הוותיק פלטי ועל מינויו של דורון ארזי שכיהן בעבר כסמנכ"ל הכספים של החברה.

בחודשים האחרונים, אחד האתגרים המרכזיים של החברה הוא שרשרת האספקה. כך למשל, עם פרסום דוחות הרבעון השלישי ל-2021, אמר ארזי לגלובס כי "שוקי הרכיבים, השילוח והלוגיסטיקה נמצאים במערבולת, ובכל יום יש הפתעות חדשות. במקרה הטוב אנחנו מצליחים להשיג רכיבים, אך זה עולה לנו ברווח הגולמי". 

"סרגון חווה גידול 'בחצר האחורית' של אוויאט"

דירקטוריון סרגון משיב גם לטענות אוויאט על השמדת ערך וביצועי חסר של סרגון בשנים האחרונות. לדבריהם, "סרגון הגדילה באופן מהותי את ההזמנות ואת הצבר שלה וכן חוותה גידול משמעותי בנתח השוק שלה בצפון אמריקה - 'החצר האחורית' של אוויאט. אנחנו מבינים למה אוויאט מנסה לרכוש את סרגון בזול, לאור מחירי המניות כיום - אך גם מאמינים שזו עסקה שמעריכה בחסר רב את סרגון ואינה תואמת לאינטרסים של בעלי המניות. הצעת אוויאט מקפחת את בעלי המניות של סרגון מהאפסייד שהם זכאים לו". לדבריהם, במחצית הראשונה של השנה היקף ההזמנות היה 179 מיליון דולר, מתוכם 39 מיליון דולר בצפון אמריקה.

במכתב מציינים הדירקטורים כי סרגון עוזרת למפעילות תקשורת ולספקי שירותים להגדיל את היעילות התפעולית שלהם בעזרת הפתרונות הטכנולוגיים שלה, שמתאימים גם לרשתות הדור הרביעי והחמישי (4G, 5G), מה שלדבריהם מציב את סרגון במעמד מוביל לקראת תקופת הדור החמישי.

"סרגון צפויה ליהנות ממגמות חזקות של צמיחה בתעשיית הטלקום, כולל אימוץ מוגבר של 5G וצמיחה של רשתות פרטיות", הם כותבים, ומוסיפים שלפי הערכות פנימיות, המוצרים של סרגון מהווים 25% מהסגמנט הצומח ביותר בשוק (פתרונות best-in-breed), יותר מפי שלושה מנתח השוק של אוויאט.

סרגון צופה השנה הכנסות של 300-315 מיליון דולר, צמיחה של 6% לעומת 2021. במכתב חושפת החברה את התחזית לשנים הבאות: ב-2023 ההכנסות יהיו 325-345 מיליון דולר, כלומר הצמיחה תואץ ל-9% באמצע טווח התחזית, והיא מציבה יעד של 500 מיליון דולר הכנסות עם רווחיות גולמית של 34%-36% בחמש השנים הבאות.