עסקת השנה בעולם הפיננסים: מי הרוויח ומי הפסיד ממכירת מקס

בסוף השבוע נחתמה אחת מהעסקאות הגדולות ביותר בעולם הפיננסים הישראלי, ומה שמסתמנת כעסקת השנה: כלל ביטוח רוכשת מידי הקרן הזרה ורבורג פינקוס את חברת כרטיסי האשראי מקס, לפי שווי של 2.47 מיליארד שקל. דירקטוריון כלל, ברוב של שישה  כנגד שלושה, הכריע בעד הרכישה. זאת ארבעה חודשים מאז שנחתם מזכר ההבנות לקיום העסקה, ושבועיים לאחר שחלף המועד המקורי שעליו סיכמו הצדדים. אז מי  "בחשו" בעסקת הענק, שעל פי ההערכות יחלפו עוד ארבעה-חמישה חודשים עד שתושלם?

● ישראל בדרך לאינפלציה של 5%? אלה תחזיות הכלכלנים למדד המחירים של יולי 
● בלי לשלם מס: ההשקעות החשאיות של הכנסייה המורמונית בהייטק הישראלי

המנצחים: יורם נוה וחיים סאמט 

נוה הוא המנצח הגדול של העסקה. בדרך לחתימה הצליח מנכ"ל כלל ביטוח לרתום לצדו את יו"ר הדירקטוריון סאמט, ויחד הצליחו השניים להתגבר על לא מעט מכשולים, כולל חוסר אמון בשוק כי העסקה תצא לפועל, בעיקר בשל הטענה כי השווי שניתן למקס גבוה מדי.

נוה וסאמט טענו לכל אורך הדרך כי מדובר בעסקה מצוינת שתגוון את מקורות ההכנסה, ותפחית את התלות בביצועי שוק ההון ובפעילות הביטוח שיודעים עליות וירידות. זאת, על אף טענות שהעלתה בעלת המניות הגדולה בכלל - חברת אלרוב נדל"ן שבשליטת איש העסקים אלפרד אקירוב (אליו עוד נגיע בהמשך), המחזיקה ב-15% ממניות כלל.

הסיפור של סאמט בהקשר זה מיוחד במינו. סאמט נבחר לדירקטוריון כלל בינואר 2021 לאחר שמועמדותו הועלתה על ידי אלרוב נדל"ן. אולם בינו ובין אקירוב חל קרע במהלך  הדרך, וכבר בשלהי דצמבר אותה שנה הצביעה אלרוב נגד מינויו מחדש כדירקטור, לאחר ש"לעמדתה העניינית, מר סאמט נמצא כלא מתאים ויש מועמדים מתאימים ממנו".

המאוכזב: אלפרד אקירוב 

ההערכה בשוק היא כי הקלוזינג, סגירת העסקה, תתרחש לקראת סוף השנה או בתחילת השנה הבאה, ועד אז יצטרכו בכלל להתגבר על כמה מכשולים. הראשון הוא התמודדות עם התנגדותה של אלרוב נדל"ן, שהדירקטור שנבחר מטעמה, דוד גרנות, הצביע ביום חמישי נגד אישור העסקה יחד עם שני דירקטורים נוספים - סמי מועלם ומלי מרגליות.

בין אקירוב להנהלת כלל בראשות יורם נוה שורר "דם רע" זה כמה שנים, מאז התנגדה חברת הביטוח, כבעלת מניות המיעוט הגדולה באלרוב, לעסקת בעלי עניין בין חברת הנדל"ן לחברה בת שלה שפועלת בתחום המלונות בחו"ל, אותה ניהל בנו של אקירוב, ג'ורג'י.

רק לאחר שהחליטה אשתקד על מכירת החזקותיה באלרוב (לידי חברת ישראל קנדה), הסירה כלל את התנגדותה לעסקה. אקירוב לא שכח זאת והחל לרכוש מניות של חברת הביטוח, ואף הגיש בקשה להיתר שליטה בחברה, שעדיין נמצאת בבחינת רשות שוק ההון.

בסוף השבוע האחרון, במקביל לחתימה על העסקה מול ורבורג פינקוס, הודיעה כלל לאלרוב כי היא דוחה את בקשתה של האחרונה להעלות את העסקה לאישור אסיפת בעלי המניות. אולם באלרוב - שצפויה למצוא את עצמה מדוללת בכלל (בעקבות הקצאת מניות הכרוכה בעסקה), לא מתכוונים להרים ידיים וימשיכו לנסות ולסכל את הוצאתה לפועל, אם בהערמת קשיים משפטיים או בהעלאת טענות ודרישות שונות כנגדה.

יפריעו? רם בלינקוב והרגולטורים

לצד הצורך בהשלמת גיוס הכסף לעסקה, כלל צריכה לקבל את אישורם של שני רגולטורים - הפיקוח על הבנקים שמפקח על עולם כרטיסי האשראי ורשות התחרות, שם מי שצפוי להוביל את הבדיקה הוא אוריאל סיטרואן, מנהל מחלקת שווקים ברשות. זאת כיוון שראש הרשות, מיכל כהן, פסלה את עצמה מאחר שקרוב משפחתה עובד בכלל. בנוסף, תצטרך כלל להגיע לסיכום (שלא מחייב אישור) מול רשות שוק ההון בעיקר בנוגע לסוכנות הביטוח שמחזיקה מקס.

באשר לשני הרגולטורים האחרים, כשלעצמם הם לא צפויים להתנגד לעסקה. הפיקוח על הבנקים יתמקד בעיקר בבדיקת היציבות של החברות המעורבות, וכאן לא עשויה להתעורר בעיה, בין היתר מכיוון שכלל מנהלת כ-300 מיליארד שקל בנכסים והיא מפוקחת באופן קבוע על ידי רשות שוק ההון. גם מצד רשות שוק ההון לא צפוי המהלך להיתקל בקושי מיוחד, שכן אם היה מכשול מהותי הוא כבר היה מוצג להנהלת כלל, וזו, כפי שהצהירה בעבר, לא תחתום על הסכם לעומתי אל מול הרגולטורים.

אולם ברקע פועל כוח נוסף, שלא מתלהב מהשלמת העסקה, וגם אם אין לו יכולת לסכל אותה באופן רשמי, הוא טרם הרים ידיים. מנכ"ל משרד האוצר, רם בלינקוב, טוען כי מכירת מקס לידי כלל תגדיל את כוחם של הגופים המוסדיים והיא מנוגדת לרפורמת שטרום, שנועדה לייצר תחרות בשוק הפיננסי. בלינקוב אף שלח מכתב בנושא ליו"ר רשות שוק ההון, משה ברקת, בחודש מאי, כחודש לאחר חתימת מזכר ההבנות בין כלל לוורבורג פינקוס. לבלינקוב כאמור אין סמכות בנושא, אך הוא עשוי לנסות להשפיע על הרגולטורים לסיכול העסקה.

המרוויח: ירון בלוך 

לא מעט פרשנויות נשמעו לגביי ההחלטה של קרן ורבורג פינקוס, המחזיקה ביותר מ-70% ממניות מקס, לצאת מההחזקה בחברת כרטיסי האשראי ארבע שנים אחרי שרכשה אותה (אז נקראה לאומי קארד) מידי בנק לאומי.

בוורבורג פינקוס חתמו על הסכם מחייב מול לאומי ביולי 2018 והקלוזינג בוצע לבסוף באמצע פברואר 2019, לפי שווי של כ-1.95 מיליארד שקל למקס, כאשר כעת היא מוכרת אותה בשווי הגבוה בכמעט 30%. מאחר שהקרן ביצעה את הרכישה באמצעות מינוף משמעותי (הלוואה שניתנה מצד סינדיקציה בהובלת הראל ביטוח), הרי שביחס להון שהשקיעה התשואה גבוהה יותר ועומדת על IRR (תשואה פנימית שנתית) המוערכת ביותר מ-20%.

"מדובר בהשקעה לא גדולה בקבוצת קרנות המנהלת עשרות מיליארדי דולרים, זו בהחלט תשואה ראויה העומדת ביעדי הקבוצה", אומר ירון בלוך, יועץ בכיר לוורבורג פינקוס בישראל ויו"ר מקס (ששימש בתפקיד גם בעת שהחברה הייתה בבעלות לאומי).

עוד מציין בלוך, המחזיק בעצמו במניות מקס שבגינן הוא צפוי לרווח של כמה מיליוני שקלים, כי בקרן ההשקעות מרוצים מההשקעה: "מקס עומדת בתחזיות שוורבורג פינקוס ראו לנגד עיניהם כשהשקיעו בה, ואף עוברת אותן. זה למרות שלא הכול הלך חלק מההתחלה - ההיפרדות מלאומי לקחה יותר זמן משתוכנן, והייתה גם הקורונה שאף אחד לא צפה. שתי הסיבות השפיעו באופן שלא היה ניתן לצפות מראש". 

בלוך מספר כי התעניינות ברכישת מקס נמשכה גם לאחר שנחתם מזכר ההבנות עם כלל: "יש כל הזמן פניות שנכנסות מגופים שונים ומשקיעים פרטיים שמתעניינים. את רוב הפניות סיננתי על הסף אבל היו גם פניות רציניות, כמו זו של קבוצת ביטוח ישיר, שלא הגיעה לידי הסכמות. הפנייה מכלל בינואר הייתה הכי מעניינת, לאור העובדה שהם השלימו גיוס משמעותי מוצלח וחשבנו שהחיבור לכלל מאוד הגיוני. זה חיבור לגוף פיננסי משמעותי שמייצר פלטפורמה תחרותית טובה גם ללקוחות וגם לחברות".

התמורה: 1.6 מיליארד שקל לצד חוב קיים בסך 900 מיליון

ביצוע רכישת מקס דורש מחברת הביטוח להניח על השולחן סכום משמעותי של כ-1.6 מיליארד שקל (בנוסף לחוב קיים הרובץ על מקס בסך כ-900 מיליון שקל). 500 מיליון שקל מסכום הרכישה גייסה כלל בהנפקת מניות בינואר האחרון, כאשר כ-450 מיליון שקל נוספים יוקצו למוכרי מקס (ורבורג פינקוס, מנורה מבטחים, אלייד ועמיתי כלל עצמה) באמצעות מניות כלל ביטוח.

מתוך 700 מיליון שקל נוספים שאמורה הייתה כלל לשלם במועד סגירת העסקה, היא סיכמה עם ורבורג פינקוס בחודש שעבר כי 370 מיליון שקל יידחו לאפריל 2024, עם מנגנוני הצמדה מוסכמים (הלוואת מוכר). את יתרת הסכום היא תכסה ככל הנראה באמצעות הון זמין שברשותה וגיוס הון או חוב.