עסקת המיזוג של קיסטון דנטל וצ'ק קאפ נדחתה על ידי בעלי המניות

המיזוג המתוכנן בין חברת שתלי השיניים הישראלית-אמריקאית קיסטון דנטל, לבין החברה הישראלית צ'ק קאפ , הנסחרת בנאסד"ק, נדחה על־ידי בעלי המניות בצ'ק קאפ. דחיית העסקה מגיעה אחרי שקרן קנדית בשם Symetryx רכשה 5% מצ'ק קאפ והובילה את ההתנגדות לעסקה.

● השבוע בביומד | הישראלית שקיבלה אישור FDA, וענקית התרופות סאנופי בבעיה
● טבע רוכשת את הזכויות לתרופה של ביולוג'יק דזיין הישראלית

צ'ק קאפ פיתחה גלולה נבלעת לדימות המעי, אך נכשלה בניסוי קליני, ודירקטוריון החברה חיפש פעילות אחרת לחברה הנסחרת. שוויה של צ'ק קאפ לפני פתיחת המסחר היום (ב') היה 14.3 מיליון דולר, ובעקבות ההודעה היא עולה בכ-1.2%.

על־פי עסקת המיזוג שבוטלה, קיסטון הייתה אמורה להתמזג לתוך צ'ק קאפ ולהתחיל להיסחר לפי שווי של 265 מיליון דולר, כאשר בעלי המניות הקיימים של קיסטון מחזיקים 85% מהחברה הממוזגת, ובקופת החברה 22.3 מיליון דולר. השווי היה דומה לזה בו בוצע סבב הגיוס האחרון בחברה ב-2021, למרות ירידה כללית בשוק מאז.

העסקה הייתה אמורה לכלול היפוך שרוול, בעקבותיו החברה הייתה צפויה להפסיק להיות ישראלית, זאת לבקשת משקיעים זרים שחששו מסיכון על רקע הרפורמה המשפטית.

קיסטון, שהוקמה על בסיס מיזוג של חברת פלטופ הישראלית לתוך חברה אמריקאית, פועלת היום מקליפורניה עם מרכז פיתוח בקיסריה. בשנת 2022, רשמה קיסטון הכנסות של מעל 60 מיליון דולר. היא מעסיקה 250 עובדים, מהם כ-100 בישראל. על־פי מצגת שפרסמה החברה לאחרונה, היא תצמח השנה בכ-20% ועשויה להגיע לאיזון תפעולי ב-2024.

בעוד משקיעי קיסטון רואים אותה כחברה צומחת, סימטריקס טענה כי היא חברת תעשייה, ועל כן, נסחרת במכפיל גבוה מדי על ה-EBITDA שלה, שצפוי לעמוד על 2.8 מיליון דולר ב-2025.

קיסטון תבצע גיוס מבעלי המניות הקיימים שלה

כעת, קיסטון תישאר חברה פרטית, ותבצע גיוס מבעלי המניות הקיימים שלה, בראשם קרן אקסלמד בהובלת ד"ר אורי גייגר. משקיעים ישראלים נוספים בחברה הם פועלים שוקי הון והפניקס.

לפני ההחלטה לדחות את העסקה, קרן סימטריקס הגישה תביעה לבית המשפט המחוזי בחיפה, באמצעות משרד עורכי הדין סאליבן תל אביב בהובלת עו"ד נעה הבדלה, ובה מספר טענות נגד המיזוג, כולל טענה לניגוד אינטרסים של מובילי המיזוג. התביעה נדחתה, אך מטרתה של סימטריקס בסופו של דבר הושגה.

בתגובה לתביעה, טען דירקטוריון צ'ק קאפ כי באמצעות בנק ההשקעות לנדנברג, התרחש תהליך בדיקה שכלל 150 חברות פוטנציאליות מהן התקבלו 42 הצעות רשמיות, ומתוכן נבחרה קיסטון כטובה ביותר. כמו כן, נמסר כי חברת המחקר ISS המליצה על המיזוג.

סימטריקס הביאה בפני המשקיעים את דבריו של המייסד וסמנכ"ל צ'ק קאפ יואב קמחי, שהציע להצביע נגד המיזוג. קמחי טען כי הדירקטוריון של צ'ק קאפ החל לחפש עסקאות לחברה כבר במאי 2023, בלי להתייעץ עם ההנהלה, וסגר את הפעילות הקודמת של החברה אחרי כישלון בניסוי קליני, בלי לבדוק תוכנית חלופית שהייתה משאירה את החברה פעילה.

ביולי 2023, סימטריקס הציעה הצעה לא מחייבת לרכוש את צ'ק קאפ במחיר מניה של 4.3 דולר, 79% מעל מחירה כיום.