מהמורות בדרך לשליטה בבזק: אלטשולר שחם מתנגד להצעת ההשקעה של סרצ'לייט בביקום

קרן ההשקעות האמריקאית סרצ'לייט ממשיכה להיתקל בקשיים בניסיונה לרכוש את השליטה בחברת בזק. באסיפת מחזיקי איגרות החוב מסדרה ג' של חברת ביקום, ששולטת בבזק , נרשמה אתמול התנגדות ערה להצעתה המעודכנת של סרצ'לייט, למרות השיפורים שהוכנסו בה. בסיומה של האסיפה, הגיש היום נאמן אג"ח ג' בקשה דחופה לבית המשפט למינוי מומחה מטעמו, שיבחן את הצעתה של סרצ'לייט ביחס לאלטרנטיבות העומדות בפני החברה ונושיה.

בבקשה הגיש מבקש הנאמן להורות על מינויו של רו"ח אמיטר סוראיה כמומחה מטעמו של בית המשפט. לדברי הנאמן, רו"ח אמיר סוראיה הוא בעל ניסיון רב, שותף בכיר וראש המחלקה הכלכלית ושוק ההון בקנובל בלצר סוראיה ושות' MGI ישראל, ומכהן בשורה של תיקים. לאחר אישור הבקשה, יבחן המומחה את הצעתה של סרצ'לייט ויקבע אם להמליץ עליה בפני מחזיקי האג"ח של ביקום.

לאסיפת מחזיקי אג"ח ג' של ביקום שנערכה אתמול, הגיעו עורכי הדין אהוד סול ואילנית לנדסמן יוגב, שמייצגים את סרצ'לייט במגעים מול ביקום ואינטרנט זהב, ומחזיקי האג"ח של שתי החברות. במענה לטענות ובקשות שהעלו המשתתפים ביחס להצעתה המעודכנת של הקרן, אמר עו"ד סול: "אתם יכולים להמשיך להיות צודקים ולנהל הסדר חוב של שלוש שנים כמו באפריקה ישראל, ואתם יכולים לעשות הסדר מהיר. כל יום שעובר הוא לרעתכם. אינטרנט זהב משקיעה את הכסף שהיא מקבלת בביקום ומחזיקי האג"ח שלה חוטפים תספורת, מה שאתם לא. וחוץ מזה, השאלה מהי האלטרנטיבה שלכם".

באסיפה הוסיף עו"ד סול: "אני לא אומר כאן 'טייק איט אור ליב איט', אבל זה קרוב לזה". עו"ד לנדסמן הדגישה כי "אין לנו איך לשפר את ההצעה". באי כוח הנאמן התנגדו להטלת קנס על החברה במקרה של ביטול העסקה בידי מחזיקי האג"ח, עקב הגשת הצעת מתחרה, למשל. בתגובה, הסביר עו"ד סול כי החלטה לסגת מהעסקה בגלל קבלת הצעה מתחרה תחייב תשלום קנס לסרצ'לייט, אבל החלטה לסגת שלא בגלל הצעה מתחרה לא תחייב הפעלת קנס.

את ההתנגדות להצעת סרצ'לייט המעודכנת הוביל באספה בית ההשקעות אלטשולר שחם, שמחזיק ב-15% מסדרה ג' של ביקום וב-20% מכוח ההצבעה דה-פקטו (רק 75% מבעלי זכות ההצבעה נוהגים להצביע). עוד שני מחזיקים גדולים מתנדנדים לפי שעה, וקשה לדעת אם ההצעה תזכה לרוב מיוחד של 75% בהצבעה האינדיקטיבית שתתקיים מחר. לפיכך, גם אם בסופו של דבר ההצעה תזכה מחר לרוב של כ-60%, היא לא תוכל לעבור בצורתה הנוכחית את ההצבעה הסופית, שדורשת רוב של לפחות 75%.

לאחר האסיפה, פרסמה ביקום כי דירקטוריון החברה תומך בהצעת סרצ'לייט במתכונתה הנוכחית. במקביל, פרסמה היום אינטרנט זהב את חוות דעתו של רו"ח אבידי עובדיה, שמונה כמומחה מטעם ביהמ"ש עבור מחזיקי האג"ח של אינטרנט זהב.

בחוות דעתו כתב רו"ח עובדיה כי "כמומחה פיננסי מטעם ביהמ"ש בהסדר החוב של אינטרנט זהב, אני ממליץ למחזיקי החוב להיענות להצעה. ככל ואדרש אמליץ בפני כבוד השופט לקבל את ההסדר המושתת על הצעה זו".

רו"ח עובדיה מציין כי ההצעה המעודכנת גוזלת אומנם כ-6% משווי התמורה למחזיקי אג"ח אינטרנט זהב (49.3 אגורות לאג"ח בהצעה שהוגשה באפריל לעומת 46.6 אגורות לאג"ח בהצעה הנוכחית), אולם היא מגדילה את הוודאות בדבר אישור העסקה בידי כל הנוגעים בדבר. לכן, במבחן העלות מול התועלת, כותב רו"ח עובדיה שהתועלת עולה להערכתו על העלות.

אינטרנט זהב מחזיקה כיום ב-52% ממניות ביקום (בי קומיוניקיישנס), שמחזיקה ב-26.3% ממניות בזק. על פי ההצעה המעודכנת, תשקיע סרצ'לייט 260 מיליון שקל בביקום במועד הסגירה תמורת הקצאת מניות. במקביל תבצע ביקום הצעת מניות בסך של 70 מיליון שקל לבעלי מניותיה הקיימים על פי חלקם היחסי בחזקה בה, בתנאים זהים להצעת סרצ'לייט.

כך, שאינטרנט זהב תשקיע 35 מיליון שקל בביקום ו-35 מיליון שקל יגיעו מבעלי מניות המיעוט (הציבור). עם זאת, נקבע בהסכם כי סרצ'לייט תתחייב להיכנס בנעלי המיעוט (באופן מלא או חלקי) ולהגדיל את חלקה בהזרמה, במידה שהציבור לא ימהר להזרים כספים חדשים לביקום.

מניית ביקום נסחרה היום בבורסה במחיר של 6.22 שקלים, אולם מחיר המניות בהקצאה יהיה הנמוך מבין: 4.8 שקלים או מחיר המשקף 25% הנחה מהממוצע המשוקלל של המניה ב-30 ימי המסחר האחרונים. כך, שמדובר על דילול מהותי לבעלי מניות ביקום הקיימים, ששוויה הנוכחי בבורסה הוא 230 מיליון שקל.

בנוסף, תשלם סרצ'לייט סכום של 225 מיליון שקל לאינטרנט זהב תמורת רכישת מלוא מניות ביקום שבבעלותה כיום (19.363 מיליון מניות). מדובר באותו הסכום עליו סוכם בעבר עם אינטרנט זהב ושזכה לתמיכה של מחזיקי האג"ח שלה.

תשלום זה, יחד עם סכום של 135 מיליון שקל הקיים בקופת אינטרנט זהב (סה"כ 360 מיליון שקל), היו אמורים במקור לשמש לפירעון כ-50% מהחוב של החברה למחזיקי האג"ח שלה, שהיקפו כ-720 מיליון שקל. עם זאת, במתווה הנוכחי הסכימה אינטרנט זהב להשתמש בכספה לחיזוקה של ביקום ולהשאיר את מחזיקי האג"ח שלה בעיקר עם אג"חים ומניות של ביקום.

למעשה, מעבר להשקעה ההונית בסך של 35 מיליון שקל המוזכרת לעיל, הסכימה אינטרנט זהב להזרים לביקום עוד 310 מיליון שקל כנגד הקצאת אג"ח מסדרה ג' בהיקף דומה ולפי מחיר פארי ועם מועד פירעון של נובמבר 2024. כך, שביום השלמת העסקה תישאר אינטרנט זהב רק עם 20 מיליון שקל בקופה.

ביקום תנצל את ההזרמות לקופתה כדי לפרוע חובות של 840 מיליון שקל למחזיקי האג"ח הקיימים שלה. 226 מיליון שקל ישמשו לצורך פירעון מלא של אג"ח ביקום מסדרה ב' ואילו 614 מיליון שקל ישמשו לפירעון חלקי של סדרה ג' הקיימת, שהיקפה הנוכחי עומד על 2.28 מיליארד שקל.