קצר בתקשורת: מכירת גילת לוויינים שוב עומדת בפני ביטול

הסיכויים להשלמת המכירה של גילת  לחברה האמריקאית קומטק הולכים וקטנים, ונראה ש-12 שנים לאחר שהתפוצצה עסקה קודמת למכירת גילת, גם העסקה הנוכחית בדרך לפיצוץ.

אומנם החברות לא הודיעו רשמית על ביטול העסקה, אך קומטק דיווחה על פתיחה בהליך משפטי נגד גילת - וגילת הגיבה באופן נחרץ והבהירה שהיא רואה בטענות קומטק חסרות בסיס. מניית גילת צנחה בנאסד"ק בכ-14% ושווי החברה עומד על 290 מיליון דולר - כמחצית מהשווי במחיר המקורי של העסקה (הכוללת גם רכיב מנייתי) ששיקף לגילת שווי של 575 מיליון דולר.

גילת, שבשליטת קרן פימי, מספקת פתרונות תקשורת, בעיקר באמצעות טכנולוגיית לוויינים. מאז ההודעה על רכישתה בחודש ינואר השנה, נפלה מניית החברה ב-48%. מניית קומטק, לעומתה, ירדה מאז ב-57% ושווייה עומד על 392 מיליון דולר. 

במקרה של ביטול העסקה קומטק לא מחויבת לפי ההסכם לשלם לגילת כל פיצוי או קנס. ההסכם בין השתיים כלל פיצוי של 21.7 מיליון דולר שגילת תידרש לשלם לקומטק אם תבטל את העסקה לפני קבלת אישור בעלי המניות.

אפשרות שפתוחה בפני גילת אם וכאשר תבוטל העסקה היא לתבוע את קומטק בגובה הנזק שנגרם לבעלי המניות, סכום שנכון להיום עומד על כ-180 מיליון דולר - שהוא הפער בין שווי העסקה לו הייתה נסגרת היום לבין שווי השוק הנוכחי של גילת. בעלי המניות הבולטים בגילת הם קרן פימי בראשות ישי דוידי עם 33.9% מהמניות, מבטח שמיר של מאיר שמיר עם 9.7%, רנסנס מארה"ב עם 5.3% ויו"ר הדירקטוריון דב בהרב עם 1.9%.

הסכסוך הנוכחי מגיע ימים ספורים בלבד אחרי שגילת דיווחה כי יונה עובדיה, מנכ"ל החברה, הודיע על פרישה מיידית מתפקידו ועל מינויו לתפקיד של סמנכ"ל הכספים עדי צפדיה.

 מניית גילת ירדה ב37 בשנה האחרונה

מחכים לאישור הרגולטור הרוסי

קומטק, העוסקת בתחום התקשורת לתחומים אזרחיים וצבאיים, הודיעה אתמול על הגשת תובענה נגד גילת בבית המשפט בדלאוור שבארה"ב. קומטק מבקשת סעד הצהרתי  שיקבע שמספר פעולות, אם יינקטו על-ידי גילת, יהוו הפרה של התחייבויות גילת לפי הסכם המיזוג.

בקומטק מתייחסים לאישור הנדרש של הרגולטור הרוסי לעסקה, אישור שמתעכב בשלב זה, ובגללו מתעכבת השלמת העסקה כולה. קומטק ציינה במקביל גם את הירידה החדה בעסקי גילת מאז שנחתם ההסכם ביניהן בינואר - תוצאות החברה ברבעון הראשון היו חלשות מאוד - והוסיפה כי היא בודקת האם הירידה עשויה להיחשב כ"השפעה שלילית מהותית". השפעה שלילית מהותית מהווה לרוב לדרישות לביטול העסקה, או לפחות להפחתת המחיר בה (בגילת לא מתרגשים מכך, ומעריכים שקומטק תתקשה להוכיח זאת, משום שהמשבר השפיע לרעה על חברות אחרות בתעשייה ולא רק על גילת).

בתגובה, גילת פרסמה הודעה ולפיה נודע לה כי קומטק מבקשת סעד הצהרתי שיקבע כי (א) כל פעולה חד-צדדית על ידי גילת בקשר למכירה או שינוי במבנה הבעלות של החברה הבת שלה ברוסיה, או (ב) כל פעולה חד-צדדית על ידי גילת בקשר לבקשה שהגישה קומטק לרשויות הרגולטוריות ברוסיה, מהוות הפרה של הסכם המיזוג.

על פי ההודעה "אין בכוונתה של גילת לשבת בחיבוק ידיים ולהמתין ליום פקיעת הסכם המיזוג". עוד נכתב כי "גילת סבורה כי קומטק מפרה את התחייבויותיה על פי הסכם המיזוג וכי טענותיה חסרות כל בסיס ובכוונתה של גילת להגן באופן נחרץ על עמדתה".

למעשה, בזמן שהאינטגרציה בין החברות ממשיכה להתקדם וקומטק אף הגישה מסמכי רישום לבורסה בת"א כחלק מהכנות להשלמת העסקה, אישור הרגולטור הרוסי עדיין מתעכב כפי שהחברות דיווחו לאחרונה. אם האישור לא יתקבל עד סוף אוקטובר, העסקה תתבטל.

אחת ההערכות היא שקומטק, על רקע הפגיעה הכלכלית בשוק ואולי גם הירידה באטרקטיביות העסקה, מנסה למשוך את הזמן מול הרגולטור כדי להביא לביטול העסקה. בהנחה שאישור הרגולטור יתקבל לפני כן, העסקה אמורה להיסגר באופן כמעט מיידי.  אי השלמת העסקה לאחר קבלת אישור הרגולטור הרוסי תוביל כמעט בוודאות לתביעה מצד גילת נגד קומטק.

הסיבה לעיכוב בקבלת האישור נוגעת ככל הנראה לרכישה אחרת שמבצעת קומטק: כחודשיים לפני רכישת גילת היא הודיעה על רכישת UHP הפועלת ברוסיה ב-40 מיליון דולר, רכישה שגם היא טרם הושלמה ונדרש לה אישור הרגולטור. לגילת, מנגד, יש פעילות קטנה ברוסיה (שיעור חד-ספרתי נמוך מעסקי גילת) שאם הייתה נמכרת לא הייתה משפיעה מהותית על התוצאות והייתה מייתרת את הצורך באישור רגולטורי שם. צו המניעה שמבקשת קומטק נוגע גם למכירה או שינוי במבנה הבעלות של החברה הבת ברוסיה.

הכישלון של 2008, ומה צפוי עכשיו

כאמור אין זו הפעם הראשונה שבה מעורבת גילת בעסקת רכישה העולה על שרטון. בשנת 2008 גילת הייתה אמורה להימכר לקבוצת משקיעים אמריקאים-ישראלים, בתמורה ל-475 מיליון דולר. את הקבוצה הוביל מאיר שמיר, שמבטח שמיר שבשליטתו היא בעלת מניות בגילת.

לקראת מועד השלמת העסקה, גילת הודיעה שעמדה בכל התנאים להשלמת העסקה, אך הרוכשים מבחינתם לא קיבלו זאת. לאחר אולטימטום מצד גילת, החברה הודיעה לרוכשים על ביטול העסקה בטענה להפרה מכוונת מצד הרוכשים. בסופו של דבר, לאחר הליך משפטי וכשנתיים לאחר הביטול הצדדים הגיעו להסכם פשרה וגילת קיבלה פיצוי בסך 20 מיליון דולר על ביטול העסקה.

מה צפוי כעת? קודם כל יש לראות מה יפסוק בית המשפט בדלאוור והאם יתקבל סעד נגד פעולות גילת. בכל מקרה מבחינת גילת, התרחיש הטוב ביותר הוא אם יתקבל האישור הרוסי בזמן הקרוב ובכל מקרה לפני סוף אוקטובר. במקרה כזה, או שהעסקה אכן תושלם, ובעלי המניות של גילת יזכו לפרמיה של 63% על מחיר השוק  הנוכחי, או שקומטק תודיע על ביטול העסקה מסיבה אחרת, אך כבר לא יהיה לה "תירוץ" מוצלח של אי-קבלת אישור הרגולטור.

במקרה כזה יש להניח שגילת תיגרר שוב להליך משפטי ארוך במטרה לקבל פיצוי. בגילת, בכל מקרה, ממשיכים לפעול כרגיל ולנסות למתן את הפגיעה שהגיעה על רקע מגפת הקורונה, ובין היתר פוטרו בחודשים האחרונים עובדים כדי לצמצם עלויות. לפי מחיר המניה של גילת, שגם קודם היה נמוך משמעותית ממחיר המניה בעסקה, נראה שהמשקיעים כבר מניחים שהעסקה תבוטל.