החברה של "אספני הדירות" והערכת השווי שהשתבשה

חברת הנדל"ן מ.ו. השקעות, שבבעלות בני הזוג משה ונילי וינברג, נאלצה לתקן הערכת שווי על קרקע בבעלותה בראשון לציון, בעקבות דרישת רשות ניירות ערך כי השווי יופחת. בדיווח המתוקן להערכת השווי של הקרקע בדרום ראשון לציון הופחת שוויו של הנכס ב-61 מיליון שקל, מ-251 מיליון שקל ל-190 מיליון שקל.

הערכת שווי הנכס דווחה לצורך ביצוע הנפקת אג"ח. משפחת וינברג עומדת מאחורי אימפריית נדל"ן מפוארת הכוללת כ-200 נכסים באזור המרכז. 

● אהרון פרנקל מכר מחצית מהחזקותיו בתמר. זה הרווח שיקבל
● "לא הייתה אמורה להענש": מה חושבים האנליסטים על עתיד טבע
● הסבא קנה אפילו את מתחם הבימה: הכירו את המשפחה שמחזיקה ב-200 נכסים באזור תל אביב והמרכז

חברת הנדל"ן מ.ו. השקעות, שבבעלות בני הזוג משה ונילי וינברג, עוסקת בהשקעה בנדל"ן, ולה נכסי מקרקעין, דירות וקרקעות, בשווי של מאות מיליוני שקלים, המוחזקות על-ידי בני הזוג. 

קידמו גיוס הון של כ-100 מיליון שקל

החברה עוררה עניין רב על רקע חשיפת גלובס כי בעלי החברה, הנמנים עם אחת המשפחות הוותיקות בתל אביב, קידמו גיוס הון של יותר מ-100 מיליון שקל, שתמורתו הייתה מיועדת ברובה לפירעון הלוואות יקרות שנטלו בגין עשרות נכסים בלב תל אביב, וכן לקידום בניית מאות דירות באזורי הביקוש.

בני הזוג צברו במשך עשרות שנות פעילות פורטפוליו של עשרות דירות להשכרה בלב העיר, שאותו התכוונו להשביח באמצעות הקמת כ-200 יחידות דיור נוספות בגוש דן ובירושלים. את המהלך ביקשו בני הזוג וינברג (שניהם בני 76 כיום) לקדם באמצעות הנפקה לציבור בבורסה בתל אביב, שבה תגייס מ.ו. השקעות סכום של לפחות 110 מיליון שקל, לפי שווי חברה של מאות מיליוני שקלים, ואולם בהמשך ההנפקה בוטלה.

שבעה חודשים מאוחר יותר, ניסתה החברה לגייס חוב כנגד שיעבוד נכסיה - באמצעות הנפקת איגרות חוב (צמודות למדד) בהיקף כ-190 מיליון שקל, המגובות בשיעבוד ראשון על נכסיה. בחודש יולי 2023 ביצעה החברה הנפקה של אגרות חוב (ולא של הון מניות). 

בהמשך גייסה מ.ו השקעות עוד שתי סדרות אג"ח. כיום יש לחברה שלוש סדרות אג"ח שנסחרות בבורסה (א', ב' ו-ג'). ההיקף שנותר מהן לפירעון מסתכם ב-236 מיליון שקל (לשלושתן). למרות הדיווח על תיקון הערכת השווי לאחר התערבות רשות ניירות ערך, נסחרו האג"ח בירידות מתונות של עד 0.3% בצהרי יום ראשון.

התשואה לפדיון שלהן (שלושתן צמודות למדד המחירים לצרכן) נעה בין 3.6% ל-3.9%. זו תשואה לא גבוהה באופן משמעותי, עבור סדרות שאינן מדורגות על-ידי חברות דירוג. לשם המחשה, באותו משך חיים ממוצע לאגרת (מח"מ), אג"ח מדורגת של חברת התשתיות אשטרום (ד') בדירוג A על-ידי מעלות נסחרת בתשואה לפדיון של כ-3% (צמודה), בעוד שסדרה ג' של מ.ו השקעות נסחרת בתשואה של 3.6%. 

הערכת השווי עוררה נורות אדומות ברשות 

ב-24 בדצמבר 2024 אישר דירקטוריון החברה (לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת) את התקשרות החברה בהסכם להעברת מלוא הבעלות בחברות נכס של החברה, המחזיקות בקרקע להשקעה בראשון לציון שבבעלות משה וינברג. מדובר בקרקע הממוקמת מדרום לשכונת נווה הלל וממזרח לכביש 42 בדרום ראשון לציון, מתוכה מיוחס לבעל השליטה בחברה שטח (בלתי מסוים) של כ-12,283 מ"ר. בעלי הקרקע מקדמים בה תוכנית במסגרתה ייבנו בקרקע 10 מגדלים בני 30 קומות כל אחד וכן 11 מבנים בני 10 קומות - בסך-הכול כ-2,050 יחידות דיור בשטח כולל של כ-99,508 מ"ר.

ואולם הערכת השווי של הנכס עוררה נורות אדומות ברשות ניירות ערך, שנכנסה לתמונה ודרשה מהחברה להפחית את השווי שנקבע. בעקבות התערבות הרשות, כאמור, תוקנה הערכת השווי, הן על-ידי הפחתת השווי למטר והן על-ידי הפחתת שטח הנכס.

בדיווח לבורסה על התיקון נכתב כי "בעקבות דיונים שהתקיימו עם סגל רשות ניירות ערך ובהתאם לעמדתם, הסכימו החברה ומעריך השווי להציג את הנתונים בהערכת השווי תחת מספר שינויים, אשר עיקרם: 1. ניכוי 17% (מע"מ רלוונטי) מהשווי המוצג של מ"ר לקרקע מבונה בגישת החילוץ (תוך השוואה לעסקאות קומבינציה); 2. עדכון חישוב הדחיה לאישור התוכנית לפי שיעור היוון של 8% המשקף אי-ודאות ודחייה של שנתיים וחצי (חלף 6% ודחייה של שלוש שנים); 3. עדכון החישוב לפי שטח יחידה של 100 מ"ר (חלף 123 מ"ר); 4. עדכון שווי מ"ר קרקע מבונה בתחשיב החילוץ (ללא השוואה לעסקאות קומבינציה) ל-15,000 שקל (חלף 15,800 שקל)".

אחד התנאים להשלמת העסקה הוא השלמת הנפקה לציבור של סדרה חדשה של אגרות חוב על-ידי החברה, לפי דוח הצעת מדף שתפרסם החברה מכוח תשקיף המדף של החברה. הנפקת אגרות חוב זו צפויה לשמש, בין היתר, למימון פירעון ההלוואה שהעמיד הגוף הפיננסי למימון הנכס, בסך של כ-46 מיליון שקל, כדי שהחברה תוכל לרשום שיעבוד מדרגה ראשונה על הנכס לטובת המחזיקים באגרות החוב שתונפקנה על-ידי החברה ופירעון החוב כלפי בעל השליטה בגין הנכס בסך כולל של כ-15.5 מיליון שקל. 

תבעו את רואי החשבון על הערכות שווי - והפסידו

זו אינה הפעם היחידה בה הערכות שווי נכסי החברה מעוררות מחלוקת. מ.ו השקעות נקלעה בעבר לסכסוך משפטי מול משרד רואי החשבון BDO, לאחר שלא הסכים להערכות השווי של נכסיה. החברה אף הגישה נגד הפירמה תביעה בהיקף של כ-760 אלף שקל - שנדחתה.

מ.ו השקעות הגישה את התביעה נגד BDO ביולי 2021, ובמסגרתה עתרה לחייב את פירמת רואי החשבון להשיב לה את מלוא שכר-הטרחה ששולם לה, בסך 163,800 שקל (כולל מע"מ), ולחייב אותה לשלם את הסכום ששילמה למשרד רואי החשבון שלה להכנת דוחות כספיים מעודכנים, את הסכום ששילמה למשרד עורכי דין עבור עדכון טיוטת התשקיף וכן סכומים ששילמה למשרד עורכי דין נוסף עבור בדיקות משפטיות בנוגע להמלצות BDO.

במסגרת התביעה, מ.ו השקעות טענה כי פירמת BDO גרמה לה לפספס את מועד ההנפקה שלה כאשר סירבה לאשר את הערכות שווי הנכסים שלה, וגרמה לה לשלם לרואי חשבון אחרים להשלמת ההנפקה.

אולם בית המשפט לא ראה עין בעין עם חברת מ.ו השקעות, וקבע כי היא זו שצריכה לשלם לפירמת רואי החשבון כ-200 אלף שקל להשלמת שכר-טרחה שלא שולם עבור שירותי הביקורת, כמו גם שכר-טרחת עורכי דין בסך 100 אלף שקל .

נקבע כי "התובעת הייתה צריכה לדעת מראש כי בהזמנת עבודה מסוג זה מהנתבעת, לא מדובר ב'תוכנית כבקשתך', וכי הנתבעת עשויה שלא לאשר הערכות שווי מסוימות".