האם עסקת הענק שהקפיצה את מניית שטראוס מצדיקה בונוס מיוחד למנכ"ל?

לא מעט גבות הורמו בשבוע שעבר בשוק ההון, לאחר שענקית המזון שטראוס הודיעה על כוונתה להעניק למנכ"ל הקבוצה, שי באב"ד, בונוס מיוחד בסכום של 2 מיליון שקל, שנומק ב"תרומה המשמעותית ויוצאת הדופן להצלחת עסקת סברה, שמימושה לא תוקצב בתוכנית העבודה של הקבוצה לשנת 2024". שטראוס, נזכיר, דיווחה בנובמבר האחרון על מכירת חלקה ביצרנית מטבלי החומוס האמריקאית (50%) לשותפתה פפסיקו תמורת 244 מיליון דולר, עסקה שתניב לשטראוס רווח ענק של 340־370 מיליון שקל ומאפשרת לה לחלק דיבידנד גדול.

● החיים החדשים של ברק עילם: יקבל מניות פיוניר בשווי מאות אלפי דולרים
● תביעת המיליונים והפשרה שכמעט הייתה: למה נוחי דנקנר נסוג?  

בד בבד עם המענק, שחורג ממדיניות התגמול של החברה, מבקשת שטראוס להגדיל את שכרו הבסיסי של באב"ד ב־11% לסכום של כ־167 אלף שקל בחודש. בחברה ציינו בזימון לאסיפה שתתכנס לאישור התגמולים בעוד כחודש, כי מדובר ב"עדכון לא מהותי" לשכר שנקבע טרם כניסתו לתפקיד המנכ"ל בדצמבר 2022. בעקבות עדכון תנאי ההעסקה, מסרה שטראוס, תעמוד עלות שכרו של באב"ד "בשנה מייצגת" על כ־7.5 מיליון שקל (כולל תגמול הוני של 3 מיליון שקל, לא כולל המענק החד־פעמי).

בשוק היו מי שהתקשו להבין מדוע המנכ"ל ראוי לבונוס מיוחד. היו גם מי שראו בכך כמעין "פיצוי" על נסיגת החברה אשתקד מכוונתה להעניק לבאב"ד אופציות חדשות בשווי כלכלי של 7.4 מיליון שקל, לאחר שהאופציות שקיבל עם כניסתו לתפקיד, והוערכו אז בכ־10 מיליון שקל, איבדו מערכן.

בקצת יותר משנתיים מאז כניסתו של באב"ד לתפקיד המנכ"ל מניית שטראוס  ירדה אמנם בכ־3%, אך בסביבת החברה מצביעים על זינוק של 30% במחירה בשלושת החודשים שחלפו מאז הדיווח על עסקת סברה, עדות לכך שהשוק הושפע ממנה לחיוב. לשווי השוק של שטראוס נוספו הודות לאותו זינוק כ־2 מיליארד שקל, והיא נסחרת כעת לפי שווי של 9.2 מיליארד שקל.

השאלה הבסיסית היא כאמור האם מנכ"ל שנשכר לתפקיד הבכיר כדי לנהל את החברה, ועוצבה לו מראש מדיניות תגמול שנועדה בין היתר לתת לו בונוסים על הצלחות, ראוי לתגמול מעבר? יונתן ברנד, מנכ"ל אולטרה פיננסים, סבור שבשורה התחתונה צריך לבחון את המקרה לגופו.

באב"ד הוא מזכיר הוביל למכירת פעילותה של שטראוס ברווח גדול, וזה לטובת המשקיעים, הוא גורס ומוסיף כי "מדובר בפעילות ששטראוס הייתה חייבת למכור ובאב"ד הביא עסקה טובה, אז ממה נפשכם? השכר שלו תחרותי ביחס לשוק, וזו עסקה סבירה לחלוטין", הוא אומר ומוצא הגיון בבונוס שמבקשת שטראוס לאשר לו.

בהקשר של האופציות שניתנו לבאב"ד וערכן נשחק מאוד, ברנד מזכיר כי נפילת המניה לאחר כניסתו לתפקיד הגיעה בשל צרות העבר שאינן באשמתו. לכן היה היגיון לנסות ולהעניק לו את האופציות אשתקד.

ברנד מוסיף כי "אין אף מדינה אחרת בעולם שבה נדרש אישור מבעלי מניות מיעוט לאישור שכרו של מנכ"ל. לשטראוס יש בעל בית, והוא זה שאמור לקבוע את שכר המנכ"ל".

תוצאות שיא ומכירות ענק

יש לציין כי באב"ד אינו המנכ"ל הראשון שזוכה לתגמול שאינו כלול בהסכם ההעסקה המקורי שלו. רק לאחרונה אושרו לצמד מנהלי אל על, המנכ"לית דינה בן טל גננסיה והיו"ר עמיקם בן צבי, תוספות לבונוס השנתי של ארבעה חודשי שכר (כחצי מיליון שקל כל אחד), בעקבות תוצאות השיא שרשמה חברת התעופה בשל המלחמה.

אשתקד ניתן למנכ"ל סלקום לשעבר, דניאל ספיר, בונוס של מיליון שקל בגין מכירת השליטה בחברה על ידי דיסקונט השקעות לידי קרן פורטיסימו של יובל כהן (וכעבור זמן קצר נאלץ לעזוב את תפקידו). גם אייל חנקין, מנכ"ל קבוצת עזריאלי שסיים אשתקד תפקיד זה, זכה למענק מיוחד של 5.3 מיליון שקל, שהוסבר "בגין תרומתו המשמעותית למהלכים עסקיים חשובים שבוצעו בחברה", וכן בקשר עם מימוש החזקות עזריאלי בחברת חוות השרתים קומפאס בשנת 2023, שהניבה לה רווח של 1.3 מיליארד שקל.

מענקים גדולים אף יותר ניתנו למנכ"לים על מכירת החברה שהובילו. כך למשל דניאל בירנבאום, לשעבר מנכ"ל חברת המשקאות סודהסטרים שנמכרה ב־2018 לקונצרן פפסיקו, קיבל מענקים בהיקף 34 מיליון דולר לאחר המכירה, כולל בונוס במזומן של 4 מיליון דולר על המכירה ומענקים הוניים שהתפרסו על פני מספר שנים, כדי שימשיך ללוות את החברה.

באותה שנה (2018) נמכרה גם חברת תמציות הטעם והריח פרוטרום, לידי המתחרה האמריקאית IFF. מי שהוביל את פרוטרום במשך שנים ארוכות ותרם לצמיחתה המהירה ולהצלחתה, היה המנכ"ל אורי יהודאי, שאף ניהל בחשאי את המגעים למכירתה. דירקטוריון פרוטרום החליט לתגמל את יהודאי בבונוס של 20 מיליון דולר בגין המכירה. המהלך זכה לביקורת חריפה ולהתנגדות מצד בעלי מניות המיעוט, אך הדירקטוריון בחר להתעלם מכך ולשלם לו את התגמול האגדי.

"בתקרת התמריץ הקבועה"

בזימון לאסיפת בעלי המניות של שטראוס נכתב בין היתר כי באב"ד "הניע את עסקת סברה והוביל אותה באופן אישי, תוך השקעת זמן ומשאבים רבים… במקביל להמשך ניהולה השוטף של פעילות הקבוצה, והכול בתקופת המלחמה ובזמנים מורכבים במיוחד". שטראוס מדגישה כי בכל מקרה סכום המענק החד פעמי לבאב"ד, יחד עם המענק השנתי לו יזכה בגין שנת 2024, לא יעלה על תקרת התמריץ השנתי הקבועה במדיניות התגמול של החברה, בגובה 15 משכורות (עד 2.5 מיליון שקל).

ועם זאת, נותרה פתוחה השאלה האם מנכ"ל חברה, שמלכתחילה נתפרה עבורו מדיניות תגמול הכוללת גם מענק ואופציות, ראוי גם לבונוס מיוחד עבור עסקת מכירה שקידם, מוצלחת ככל שתהיה?

גל סטאל, מי שניהל את חברת אנטרופי שייעצה בעבר להצבעת גופים מוסדיים באסיפות הכלליות, טוען שבמצב הנוכחי, לאחר שאנטרופי הפסיקה לפעול בתחום זה, לבעלי מניות המיעוט בחברות הציבוריות בת"א אין הרבה כלים מקצועיים לבחון האם התגמול החריג לבאב"ד ראוי או לא. "אני חושב שלאחר כל מה שעברנו בעשור שחלף, כולל העובדה שלא נותרה בפועל חברת ייעוץ משמעותית למוסדיים כמו שיש בחו"ל (דוגמת ISS), הייתי מציע למוסדיים ־ אל תתעסקו יותר עם שכר הבכירים", הוא אומר. "לי אין בעיה שבאב"ד יקבל בונוס כזה - אני חושב שהמדד שצריך לעניין את בעלי המניות הוא אך ורק הצלחת החברה, גם אם המנכ"ל מרוויח 15 או 20 מיליון שקל בעלות השכר שלו".

המצב הנוכחי לדברי סטאל, "גורם לנזק גדול, כי בשוק לא יודעים להוציא את ההחלטות הנכונות. לכן, הייתי נוטש את דיון שכר הבכירים. כל עוד המניה של החברה עושה תשואה טובה והחברה מתנהלת בממשל תאגידי טוב, הייתי נותן לדירקטוריון שליטה מלאה בהחלטה על שכר המנכ"ל".

בונוס מיוחד במקרה מיוחד

עו"ד שרון דרורי ויצ'לבסקי, שותפה במחלקת בנקאות ושוק ההון במשרד וקסלר ברגמן ושות', סבורה שהבונוסים החריגים מצריכים ראייה מאוזנת "בין תגמול הוגן להנהלה לבין האחריות כלפי בעלי המניות והציבור". הדרך הנכונה בעיניה היא לתגמל את המנכ"ל לפי מדיניות התגמול של החברה והסכם ההעסקה שלו.

הבונוסים המיוחדים, אומרת עו"ד דרורי ויצ'לבסקי, צריכים להתקיים במקרים שהחברה לא צפתה אותם מראש. אלה לדבריה "מקרים מיוחדים, בשל יצירת ערך יוצא דופן מעבר למצופה, כגון הובלת מהלך אסטרטגי שהביא לצמיחה משמעותית או מיזוג מוצלח וחריג. סביר להניח כי אישור כאמור ייבחן במקרים חריגים בלבד, הראויים לכך (לדעת ועדת התגמול והדירקטוריון), בין היתר כדי למנוע פגיעה באמון הציבור או יצירת תקדים בעייתי". היא מתריעה כי "ללא הצדקה ברורה, בונוס הניתן בניגוד למדיניות התגמול של החברה, עלול להתפרש כהטבה שאינה מידתית ואינה עולה בקנה אחד עם טובת החברה ובעלי מניותיה".